据记载，在1997年3月13日，史上体型最大的UFO之一在经过美国西南部时被目击者看见。很快，这件事开始变的和“Phoenix Lights”一样广为人知，整个过程被社区官员、警察和数千的普通百姓所目睹。本片是个真实的故事，内容基于一篇心理治疗的病例纪录。最终披露这个极度虚假的事件背后，竟是6个人因迷路而陷入困境，看见的仅仅是一些比灯光更亮一些的物体。

历经无数次战斗的退伍老兵马克（Cuba Gooding Jr. 小库珀•古丁 饰）及其所率领的佣兵部队从CIA接到一项神秘的任务：美国位于中东的沙巴卡实验室受到地震袭击，与外界通讯完全中断，为了营救被困科学家，他们和CIA委派来的卡德尔博士（Taryn Manning 饰）共同前往事故地点。
沙巴卡实验室位于某远古墓葬附近。马克的部队进入基地内部，却发现一名带有奇怪伤痕的神父。马克隐隐感到卡德尔对其有所隐瞒。当他们不断深入内部时，却发现科学家们的考古行动，无意中惊醒了永久沉睡的恶魔……