泥鳅（倪萍 饰）与丈夫离婚后带着一对双胞胎女儿来到北京，本想投靠朋友，可朋友的处境也不太好。于是泥鳅决定自力更生，她多次遇到了在火车上要求与她发生关系的包工头，没想到两人都叫泥鳅。
男泥鳅（倪大红 饰）也是个背井离乡的人，妻子逝世了。他把女泥鳅留下，虽然吃住不是很好，但起码有个落脚的地方，离乡在外困难众多，大家也互相照应。
为了生活女泥鳅去当女佣，这时男泥鳅欠下了工人的工钱，她也提出帮他还债，就这样，他们互相挣扎在北京生活，做着粗活，养活自己与女儿。
但生活并不是那么简单，他们需要面临的还有很多……

年过花甲的刘二铁（李雪健 饰）是一名退休的火车司机，他有着那个年代过来人的坚忍和倔强，同时在子女问题上也有着类似的笨拙与固执。二铁日常爱喝上两口，酩酊大醉之际更与儿子的关系紧张几分。刘二铁的儿子海皮（黄磊 饰）年过三十一事无成，只能靠送快递糊口，日常最爱和铁哥们儿们瞎起哄。他讨厌父亲的种种，父子的交流经常以大吵结束。青梅竹马的女孩易爽（宋佳 饰）赴美的计划受挫，年轻人只有相互舔舐伤口，安慰取暖。
某天，刘老头被诊断患上了阿尔茨海默症，他的记忆一天天丧失，忘记了许多的烦心事，只记得儿子乖巧的样子。最亲又最烦的人迷失在记忆之城中，我还能拉住他的手吗？

张大民（冯巩 饰）对工作敬业，对家庭负责。就算一家六口都要挤在小小的平房里，但一家人相处还算融洽。大民到了适婚年龄都没有结婚，是因为他一直喜欢邻居云芳。这时候云芳失恋了，大民默默陪伴安慰终于得到了云芳的芳心。两人婚后不久，大民的三弟也要结婚了。为了腾出更多的地方，大民推倒围墙建起了一间房间，以解决房间不够的问题。不久两人的孩子出生了，大民也更加忙起来了。身为长子的他又要帮忙兄弟姐妹解决生活上的不如意，大民依然以积极的态度面对生活。大民的厂里终于分配给他一套楼房，但一直期待拥有自己房间的小妹在这时候因绝症离世了，大民痛心不已……

刘五四复员回到家乡当上了镇上派出所的户籍警察。

平遥古城的听雨楼，初家九个女儿在老太太(李明启 饰)的辛苦拉扯下长大成人。而这个大家庭里，总是不乏故事，波折更是从未间断。随着中国社会的变化，九个女儿各自命运都随之跌宕起伏。下乡北大荒八年的七凤（朱媛媛 饰）怀着身孕回到初家的大院，却不想因为误会与男友卫平（纪元 饰）分手，嫁给了偶然认识的屠宰场的杨为健（姜武 饰）。虽然心地善良的杨为健对七凤无微不至的关怀让她备受感动，更是在艰苦的年代给初家带来了不少油水，可二人之间的差距随着七凤考上大学而不断拉大，婚姻面临着破裂的危机。改革开放的春风让做生意发财的八凤（韩莺 饰）带回了一个俄罗斯的男友谢里，更是将自家姐妹安排进了自己的公司。原本以为这是初家姐妹一起奔小康的开始，却不料姐妹之间的情谊因为公司分红与利益而日渐分崩离析。

少年黄飞鸿（释小龙 饰）自小聪颖正直，常和恶势力斗得头破血流。但作为一个孩子，他也有顽皮捣蛋的一面，每每闯了祸其母亲吴娴就帮他脱困，与黄飞鸿更似一对朋友，而黄飞鸿的父亲黄麒英（何中华 饰）则严肃古板得多。某日，黄麒英十三表叔的女儿十三姨（郝蕾 饰）从英国回来，寄居在黄麒英家里，受过西方教育的她热情奔放观念先进，很快融入黄家，唯独黄麒英对其过于新派的作风不以为意。谁知飞来横祸，吴娴葬身火海，黄家遭此突变，众人都难以接受。丧妻不久的黄麒英更是卷入一场杀人案，被疑为凶手。解救父亲并查明母亲被害事件的重任只得交由黄飞鸿和十三姨身上了……

上個世纪90年代,南平市长青巷 王老炳带着十岁 独子王家宽经营一家照相馆,一次偶然事件,王家宽 耳朵聋了 王老炳为治儿子耳朵想尽办法,但儿子耳疾未见好转 家宽迷上了照相,整天爬到理想大厦上去拍夕阳一天晚上,王老炳为了寻找王家宽,不慎跌进了石灰池,眼睛烧伤,成了瞎子 王老炳最大理想 给王家宽找一個健康 对象,期望重新回到正常生活哑巴蔡玉珍为了找寻做民工 哥哥蔡玉成来到长青巷,被好心 王家宽…………

在一个漆黑的夜晚，某海滨城市船厂仓库管理员李玉洪一家四口被人残忍杀害。这起恶性案件引起当地公安机关的高度重视，重案组杨高（张嘉译 饰）专门负责此案。经过缜密分析，警方已经锁定几个重要嫌疑人，杨高委托供职于船厂保卫科的叶民主（冯巩 饰）和老田（滕汝骏 饰）蹲守第七个埋伏点——市郊废弃火车站，负责监视犯罪团伙中的头目“智者”（牛振华 饰）。由于工作性质的关系，民主和老田对家里人也严格保密，夜以继日在火车站内的水塔里监视。在此期间，民主的女友百林（江珊 饰）心生误会，老田的身体也垮了下去。肝癌晚期的老田最终无奈退出，叶民主则在水塔内孤军奋战，似在进行一场遥遥无期的战争……

张美丽（倪萍 饰）的丈夫多年前因无知犯法被枪毙了，数年后也失去了孩子。她深知没有文化的后果，于是美丽当上了村里面的老师，教全村的孩子们知识。
城里的老师夏雨（袁泉 饰）来这个穷乡僻壤当志愿者，夏老师的到来给张美丽与孩子们带来了许多新鲜的知识与希望，可是夏老师对艰苦的环境并不适应，是张美丽那淳朴真实的感情逐步的感动了夏老师，即使丈夫前要带走夏老师，她都不舍离去。
张美丽与放映员王树（孙海英 饰）有暧昧的事也被夏老师知道了，她知道王树的婚姻生活并不美满，也极力鼓励张美丽在这件事上做出抉择，为自己打算一番。
他们相处和睦，可是夏老师还是要回到北京，夏老师让张美丽一起去，可是美丽丢不下孩子们，于是一大群人到来城里，城里人的歧视也让美丽清楚一定要孩子们好好念书。
夏老师说服丈夫帮助改善村里的经济，本来以为不会在见到张美丽的，却因一场意外，夏老师再次回到村里去……

众星捧月，共同演绎，现代社会的农民兄弟如何凭借自己的努力寻找幸福生活？
随着改革的大潮，冷家的八个兄弟和其他农民兄弟一起，背井离乡，涌进城市，寻找他们自己心中的幸福生活。
一帮兄弟闯入了京城，面对繁华的城市生活，他们既兴奋又畏惧，既向往又茫然。八个兄弟有着不同的经历，却都珍惜着兄弟情谊；八个兄弟也有着不同的变化，却始终没有忘记仁义。靠勤劳、坚韧和勇气，他们克服了一个又一个难关，逐渐熟悉、适应了陌生的城市生活；靠忠厚、但义的品格，他们终于被社会所承认，得到了世人对他们应有的尊重，八个兄弟的故事，是一个呼唤亲情的故事，敢是一个寻找幸福的故事，还应该是一个构建人格尊严的故事。　　我们要表现的，不是他们的苦难、艰辛和无奈，而是他们的人格魅力和光芒。
八兄弟中的老大是进城多年的建筑工人。他虽与兄弟同母异父，为了保护兄弟献出了自己的生命。
老二进城最早，是有产业的大款。他想按自己的成功经验带兄弟们变成城里人，却时常被兄弟们误解。
老三是提前退休的工人。因六年前醉酒打跑了媳妇和女儿，他进城找她们，在兄弟们的帮助下，终于团聚。
老四是个广盲，他因二胡拉得好，娶了村里漂亮而有主见的姑娘。他在媳妇的硬逼下进了城，为女儿成为城里人，受最好的教育。
老五是个头脑灵活的青年。他进城却没想到碰到了分手多年的女友，演绎了有情有趣的爱情故事。
老六是部队复员兵，因长得像富婆于姐的初恋情人，被缠上，他以英勇行为赢得了于姐的尊重。
老七从小娇生惯养，缺乏自立能力，生活的惨痛，最后走上了自强之路。
老八是冷家唯一的大学生。他一心想出国，在兄弟们的感动下，做出了惊人的举动……

唐喜（冯巩 饰）和妻子张芸（姜宏波 饰）结婚多年，夫妻两人之间感情一直十分要好。唐喜在光华纺织厂担任副工段长的职位，而张芸则在糖厂工作。因为工作上的出色表现，唐喜被升职成为了工长，然而这喜悦还未淡去，复杂的人事纠葛和他最不擅长的人情往来便令唐喜栽了个大跟头，不仅得罪了朋友，还遭到了降职，被调去看管根本无人问津的家属浴池，与此同时，糖厂倒闭，张芸亦丢了工作，家庭一下子就陷入了危机之中。
然而唐喜是天生的乐天派，接连的打击并未让他一蹶不振。和好友大老黑一起，唐喜一门心思扑在自己的本职工作上，竟然将浴室经营的有声有色，可惜好景不长，唐喜倒在了又一波职工下岗的浪潮之下。

记者苟宇佳（牛振华 饰）、下岗女工程芬（丁嘉丽 饰）、个体户绿豆（王劲松 饰）、大款老差（句号 饰）是驾校1025班的成员，在退伍军人侯教练手下练习。随着时间的推移，大家渐渐摸清彼此的习性。记者小苟八面玲珑，处事圆滑，一心想把学车费报销，结果天不遂人愿；待业女工阿芬被下海的丈夫发来离婚的传票，一人带着女儿，老实度日；早年丧父，母亲瘫痪在床的绿豆沾染上了毒品，白天学车，半夜偷井盖，却是个孝顺儿子；大款老差则是个打着盹儿都能赚上十万、八万的有钱人，不把驾校规定放在眼里；侯教练的教练身份为他带来了免费的香烟和赚回扣的机会，也因此引火烧身，弄得家里鸡犬不宁。
　　这段驾校生活，波折连连，却都一一化险为夷，5人间的暗战明战也都随着考试的顺利通关而结束。这段驾校的经历牵扯出了5个人的悲喜，除了学到了驾驶规则，似乎更学到了生存法则

活在姐姐孙丽（牛莉 饰）影子下的孙燕（陶虹 饰）一直都渴望成为姐姐那样的人，长得漂亮，学历又高，周围一直男孩子不断，而自己一切都很平平。漂亮的姐姐虽然喜欢英俊的青梅竹马马黎明（许亚军 饰），但嫌他不争气，后来嫁给了研究员张波（刘冠军 饰）。而孙燕这边，经师傅介绍的医院后勤人员潘树林（姜武 饰）则完全不像姐夫那般有文化懂浪漫，但胜在为人正直对自己也好。可姐姐孙丽却瞧不起潘树林，恰逢这时，孙燕的小学同学翟志刚（何冰 饰）对她发动了猛烈追求，二人不久便结了婚。可婚后，孙燕发现翟志刚心胸狭小，二人完全不合拍，最终以离婚收场。而爱折腾的姐姐留下了女儿和姐夫，出了国和外国人勾搭上，最终也离了婚。一切兜兜转转，而马黎明和潘树林这时又出现在了姐妹俩面前，故事又会朝哪个方向发展呢？
改编自万方的同名小说。

王双立（牛振华 饰）是某地文化馆的代馆长，这个馆长一代就是好几年，想升也升不上去，却也没有其他变动。不料一天，来了新的文化馆长老马（雷恪生 饰），这让王双立离正馆长的距离更远了。新馆长老马原是个副乡长，王双立认为他是个土包子，心里很是不以为然，利用自己对文化馆人际关系熟 悉的优势，想方设法给老马出难题。经过几轮较量，老马终于被挤走，王双立又成了代馆长，再次受领导重用，岂料，螳螂捕蝉黄雀在后，秘书小阎（李强 饰）成了新一任馆长。王双立不甘心，再次和小阎斗法，想将对方挤走，这次王双立还能如愿与偿吗？
电影《背靠背，脸对脸》获得第二届大学生电影节最佳故事片和最佳男主角奖、东京国际电影节最佳男主角奖、第15届金鸡奖最佳导演和最佳合作片奖、第14届香港电影金像奖十大华语片。