本片根据张天冀同名童话小说改编。小学生王葆（徐方）正垂头丧气做他最头疼的数学题目时，听到奶奶对妹妹讲宝葫芦的故事，“有了这个宝贝呀，要什么就会有什么。”于是便想起好事来，结果，他的梦想居然成真了！某天他在湖边垂钓时，湖心冒出一个奶奶所描绘的宝葫芦（茂路 配音）。
然而，宝葫芦却给他的生活带来诸多尴尬。他到学校图书馆借《科学画报》，同学肖民生（陈荣华）刚刚把书还来，其他等待借这本书的同学还没动手，它已经跑到了他的书包里。在文娱室里，他与同学下象棋，对方的一只马十分厉害，他便想吃掉它，刹那间，这只马猛然飞进他的嘴里。等等类似的事，令王葆认识到宝葫芦是害人的坏东西，遂决定向同学们揭露它的秘密。

两职员醉后，梦中所经历的滑稽故事。

阎瑞生是个大学生，却吃喝嫖赌样样都来。年关将至，阎瑞生和吴春芳方日珊等人到跑马厅决定再赌一把，补一补往日亏空。几人走出跑马厅的时候两手空空，他们想起了王莲英。王莲英是上海名妓，奕奕生辉地周旋于富商大贾之间，与瑞生亦有一面之缘。翌日傍晚，瑞生驱车来到王的妆阁，拿出了浑身解数。莲英受不住百般的甜言蜜语，做低做小，被瑞生拥上了汽车。汽车驶至荒野停住，车外只有大片的麦田，两个人从黑暗中窜了出来……

许梦蛟的母亲在他很小的时候就离开了他，不知所踪，这么多年来和孩子没有任何的联系，许梦蛟和姑母过着相依为命的生活。一天，许梦蛟震惊的被告知他的母亲是蛇精，因触犯了天条而被镇压在了雷峰塔之下。
思母心切的许梦蛟来到雷峰塔脚底下，悲从中来放声大哭，他凄惨的哭声引得方丈前来探望，方丈告诉许梦蛟，如果他想要见母亲，那么就要先考取功名。于是，许梦蛟开始了没日没夜的苦读，一晃眼就是数年过去，经过不懈的努力，许梦蛟终于得偿所愿中了状元，当他心急如焚的奔赴到雷峰塔下想要见母亲一面时，见到的却是一个形容枯槁，弱不禁风的老妪。

美貌女子李小玉与马应龙订婚，不料新婚之夜，两人却被为隋炀帝挑选美女的差役拆散，小玉被强征入宫，两人一别十年。十年中，因萧皇后恐小玉独占恩宠，将其安置于后宫不叫隋炀帝见到。应龙却流浪江湖，想反抗隋炀帝的统治夺回小玉。一次偶然的机会，两人再度重逢，却又因事被分开。隋炀帝再次见到小玉，要临幸于她，小玉坚决不从，拿出珍藏着的半把剪刀刺向隋炀帝。马应龙在小玉即将被处死的关头闯入，隋炀帝得知是夫妻，命人将他们斩首。正当此时，宇文化及造反，隋炀帝被杀死，小玉与应龙远离宫廷，携手天涯。