1970年代末，在西北敕勒川牧场做了小半辈子牧马人的小学教师许灵均（朱时茂）一路风尘来到北京饭店，与30年未曾谋面的父亲、旅美华侨企业家许景由（刘琼）见面。当年，追求个人自由的许景由无法忍受与妻子的错误婚姻，丢下妻儿去了美国。此次归来，他有心带许灵均回美国继承事业。
交谈中，许灵均不认为将自己融在集体中、时时以国家利益为重的行为是思想陈旧的表现，对于父亲的舒适生活，他并不艳羡。
回顾自己几十年来所走的道路，虽有幼年成为弃儿、青年被打成右派下放牧场的悲惨经历，却也数次从牧区质朴、善良的乡民身上感受到人间温情，而在艰难岁月中与四川苦命女李秀芝（丛珊）结为夫妻后，许灵均更是尝到苦尽甘来的心酸与甜美。他认为，国家在好不容易迈过“文革”这个大坎之后，个人更应该同亲朋一起，不离不弃地跟着她走向新生。

小三子（葛佐治 饰）和青梅竹马的玩伴小翠（陈娟娟 饰）的父亲双双遭到强制征兵，留下孩子由祖母抚养，战事吃紧，食物的紧缺已经达到了灾难的地步。当祖母饥饿而死后，小三子决定不再坐以待毙，前往上海成为了流浪儿，在那里，他意外的和同样成为了流浪儿的小翠重逢了。
一次偶然中，小三子得到了富翁沈慈航（沈百宁 饰）的赏识，沈慈航同情小三子的遭遇，于是收养了他，还把他送进了贵族学校读书。虽然小三子在学校里常常因为贫苦的出生遭到周围同学们的耻笑和欺负，但他仍然非常感激养父。一天，小三子撞破了沈慈航的妻子（黎灼灼 饰）的奸情，沈太太为了不让奸情败露，决定设计赶走小三子。

1899年上海名门望族唐同舒府上，同舒的妻子临盆在即。其时，一匹快马驰来唐府。来者是人称“雁儿格格”的上海道台之友。她之所以来之匆匆，是为急报心上人唐同舒：唐父，唐家老爷唐奉化投身反满活动，杀身之祸近在眼前。忙乱中，大管家带走两位公子唐大浦、唐尔浦，唐杨氏在大雨之中将三公子生于一家文房四宝店铺门前。在圣约翰就读行将毕业的唐同舒，正拟前往美国留学，雁儿盼望和他一起远走高飞。
奉化锒铛入狱，唐家老小也被赶出家门，唐家商号也均遭籍没。澡堂里，唐同舒偶遇破产落泊的英国银行家亨里，把八百两银票稀里糊涂转送给了这位陌生的洋人。酒醒后，他索性在一家老虎灶隐姓埋名当了卖苦力的茶工。但就在那里，同舒被一位老茶客识破，这位茶客原在唐奉化手下谋事，就有意将同舒介绍到英国煤炭商曼吉那儿。
同舒从跑街升为买办，唐家开始有了转机。雁儿带来沈一奇请同舒帮忙。而五岁的沈一奇之女沈鲠萍和唐家三公子唐三浦一见如故，格外投缘。同舒为避免再在两个女人间周旋，去了宜兴，却遭乡民们围攻。雁儿格格救了他，同舒遂下决心休妻娶雁儿。同舒、雁儿婚后又生一儿一女，雁儿自觉家庭生活太过平常，与同舒也失去了往日的激情。
武昌起义成功后，同舒感慨万千，前往断头台祭奠父亲。同舒送大浦、尔浦出国留学。雁儿终离唐家，临行前告诉同舒，自己帮他贷的100万元是从哈同的户头上出来的。哈同利用自己的100万元吞了唐同舒的码头。同舒内外交困。
沈鲠萍找雁儿，雁儿托她转交一条钻石项链给唐同舒做资助，唐同舒拒收。危急时刻，曾得唐同舒援助的英国银行家亨利伸出双手把唐同舒从困境中解救了出来。
尔浦匆匆返英深造，雁儿格格带着小四浦也出国了。同舒收留了烈士之女林阿霞为家中做女佣。阿霞顶的是腊梅的位置，腊梅因为母亲柴家娘姨肺痨吐血，不得不随母亲离开了唐家。三浦毕业在即，为准备演讲，去徐家汇藏书楼翻资料，邂逅被法国军警强行解押回国的陈毅。
三浦去探望奶妈柴家娘姨，惊闻腊梅把自己卖给了一个86岁的老渣子冯药罐，遂决心与鲠萍一起救其出火炕。沈鲠萍亲眼目睹腊梅在冯家的非人遭遇，遂在报纸上揭露了冯药罐的卑鄙行径，谁知道竟被冯派人绑架，受尽凌辱；而此时腊梅也在冯家自尽身亡，三浦一时疯狂若癫。
尔浦学成归国，即投入设计十二层唐氏企业大厦事宜。同舒父子做下圈套让沈一奇破了产，沈被逼跳楼自杀，三浦赶来救他一命。唐同舒在最后关头网开一面饶了沈一奇，沈一奇却视为奇耻大辱，誓报此仇。蒋介石向唐家索取二十万大洋作军饷，大浦派四浦送支票，四浦却将钱输给了沈一奇，并将责任全推在大浦身上，蒋介石乘机将数字从二十万提到了四百万。
四浦偷得价值600万的地契，又低价卖给沈一奇，梅影想请鲠萍帮忙夺回地契。不久四浦对外宣布申华银行已成空头银行，一场挤兑眼看就要发生，唐家愁云密布。绝望的同舒觉得走投无路，欲跳楼自杀，幸亏三浦及时赶到，救下父亲。
面对四浦的绝情，同舒不得已，痛下决心“清理门户”，四浦终被除。同舒和大浦心力交瘁，想让三浦接手唐家事业，三浦却对从商毫无兴趣，鲠萍献计，推荐了梅影。日机轰炸中，大浦与梅影的儿子伯也耳朵被炸聋，梅影到医院探望儿子时，认出了曾救过大浦的修女罗索馨。
伯也将设备迁入了重庆，谁知却又被重庆的大官私吞。五琴被日本特务宏田原相逼成亲，五琴大义凛然，与宏田原同归于尽。鲠萍去家具店看自己设计的婚床，被日军刺伤，尔浦赶来，以为鲠萍已死，突发脑溢血，竟然死在那美丽的婚床上。
上海解放了，在陈毅的关心下，三浦、鲠萍不但复职有望，三浦更被送去华东新闻学院学习，阿霞对此惴惴不安。船厂资金短缺，危机重重，梅影贷款无门，心力交瘁，关键时刻又是陈毅伸出了援助之手。
春燕爱上了席国光，却被拒绝。三浦、伯也得到毛泽东接见后激动不已。伯也擅自申请公私合营，梅影一怒之下摔碎了伯也的助听器，自己也摔断了腿，坐上了轮椅。
春燕终于入了党。文革期间，有典带头批斗伯也、三浦，而阿霞摇身一变成了造反派，令三浦瞠目结舌。报社此时也成了造反派的天下，三浦、鲠萍也未能逃过此劫，阿霞平时暗地里的帮助使梅影认识到阿霞乃借造反之名保护唐家。三浦、鲠萍被赶出报社，却当上了唐飞的家庭教师，春燕在极大的精神压力下试炼特种钢，失足掉入钢包，化作了一块钢锭。
有典带头批斗伯也、三浦、席国光等，唐飞欲杀有典；三浦、鲠萍被赶出报社，接受审查；早已皈依佛门的鲠朋被迫还俗，与灵芝生子宝树，生女小蝶；阿霞以假造反保护唐家，最后患病被造反派耽误，惨死在手术台上。
这期间，王洪文靠席国光的帮助，解决了上海的用电问题，席国光仍被押回监狱。梅影去世前，将早年存在瑞士银行的127万美元的存单交给素馨，让她转交仲也，带到香港，待日后政通人和之时，再将唐家这最后一笔钱带回来。
难熬的岁月，终于过去了。1976年，“四人帮”被党中央粉碎了，欢庆声中，三浦、鲠萍喜不自禁，饮酒舞剑。
改革开放时期。
三浦重漆婚床，与鲠萍进入了绚烂的“黄昏恋”。春燕死后，一直照顾唐飞的秋燕，大胆地向席国光吐露了那份深埋心底的爱意，两人在三浦与鲠萍的婚礼前，喜结良缘。此时席国光官复原职，重新修订《上海经济发展大纲》，有典却仍然执迷不悟，并向党中央写公开信。
1979年，掀起了改革开放的大潮，唐飞也实现了赴美留学的愿望。
三浦和鲠萍要正式结婚了，婚礼前夜，鲠萍抑制不住内心的激动，拔剑起舞，几十年刻骨铭心的爱，刹那间涌上心头，也许过于激动，鲠萍心脏病发作，离三浦而去。三浦无法接受这样的事实，抱着鲠萍的遗体，久久不起。
七八年过去了，唐家渐渐热闹起来，仲也带着那127万美元的存单回到上海。这笔钱由于是信托投资，时至今日，连本带息已有五千多万美元。如今的唐家承受不起如此巨大的款项了，仲也希望分钱，伯也想交公，为此，唐家上上下下意见纷纷。席国光和三浦都希望把钱留给最能振兴唐家的人。三浦毅然拍板，将钱留给唐飞，让他回国，用这笔钱去种好“唐家这块地”。
九十年代初，浦东开发工作正式启动，几年后，唐飞终于回来了，投入到浦东的开发中。
邓小平和唐飞一起谈到了中国二十一世纪的未来，令唐飞信心倍增，对其父席国光道：“爸爸，我回来不走了

某日，虞家茵（陈燕燕 饰）正在电影院门口等朋友，哪知道朋友有事不能来了，不愿独自一人的虞家茵将电影票转让给了偶遇的男子夏宗豫（刘琼 饰）。之后，虞家茵经人介绍来到了亭亭（彭朋 饰）家中担任她的家庭教师，亭亭的父亲常年在外工作聚少离多，母亲又体弱多病缠绵床榻，亭亭感到十分孤单。
某日，亭亭的父亲回来了，让虞家茵没有想到的是，此人竟然正是夏宗豫。随着时间的推移，夏宗豫渐渐爱上了善良聪敏的虞家茵，然而虞家茵始终坚守着道德的底线。早年抛弃了虞家茵的父亲回到了女儿身边，想让女儿给他找个工作，遭到了拒绝，怒从中来的男人开始四处散布虞家茵和夏宗豫的谣言，掀起了一场风波。

上海解放前夕，随着当局“金圆券”大量投入，通货膨胀不可避免的爆发了。美籍华人郭绍白（王亚楠 饰）想以记者身份向境外报道，遭到老同学蒋经国亲信陈济侃（韦力 饰）的反对，并劝郭赶紧离开上海。郭的未婚妻李惠蓉（袁泉 饰）家里经营着丝厂，她正暗中帮共产党做资本家的策反工作，这一切郭绍白都蒙在鼓里。次年春天上海解放，人民解放军全面接管上海，同时宣布废除“金圆券”，统一使用人民币。陈毅市长为打击残留的反动经济势力，亲自下令查封金融大厦。陈济侃等人暗中纠结反动资本家搞金融投机，遭到李惠蓉的无情揭露，怀恨在心的陈济侃在一次特务纵火中向李惠蓉射出了罪恶的子弹......

这是一个人人都想要生男孩的年代，为了能有一个儿子，夫妻们不惜前往医院去做染色体分离手术，如此一来，渐渐地，这个世界上的女孩越来越少。男大A（侯耀文 饰）求子心切，却还是得了个女儿，最终，男大A决定将女儿遗弃。
随着时间的推移，女孩从最初的不被认可，逐渐变成了“珍稀物种”。人们想起男大A家有个女儿，便纷纷跋山涉水前去提亲，知道求女无望后，他们决定出家当和尚，却因为心怀不轨而被方丈拒之门外。某日，男人们捉到了一个女扮男装的小偷，小偷将男人们带到了名为“女子中心堡垒”的秘密基地处，那里的女主任，原来正是男大A当年抛弃的女孩。

根据英国作家王尔德经典作品《温德米尔夫人的扇子》改编，上世纪20年代，《温德米尔夫人的扇子》曾被洪深改编为话剧《少奶奶的扇子》，后被搬上银幕。
讲述交际花黎女士一段神秘的生活和不为人知的身世。善良富有的正义感的梅先生知道流离于上层社会的交际花黎女士是自己太太的亲生母亲时，同情并且资助于她，俩人约定不说破事实，怕打扰了梅少奶奶的平静而高雅的生活，于是他们私交成了外面世界中漫天飞舞的流言。而原本过着幸福而令人羡慕生活的梅少奶奶美琳尽管不相信丈夫的背叛，但流言还是在她找到丈夫开的支票时被证实了。面对怒可遏的她。丈夫委婉地请求她不要误会，却并不直言相告，还不顾她的反对执意在她的生日宴会上邀请了黎女士。美琳动摇了对丈夫的爱情，尤其她在见到了美丽妖艳的黎女士在她的生日宴会上让所有的男人都拜倒在她脚下的丑态时，她决定与她婚前的崇拜者，现在仍对她一往情深苦苦追求的男子私奔，于是她写了一张字条便愤然离开了家。字条没有被丈夫看见却被黎女士偶然发现了，为了不让女儿重蹈自己的复辙，她销毁了字条，不顾一切地冲向美琳去的旅馆，不顾美琳的嘲讽与鄙视，百般劝阻她，请求她在丈夫和所有人尚不知情的情况下赶紧回家。美琳犹豫不决时，一群酒后的男人回来了，包括她的丈夫，她们俩各自躲了起来，而美琳却把扇子落在了外面，正当她惊恐万分时，黎女士挺身而出，替她挡过了一切，她趁机跑回了家。再次面对为了保全她的清白而使自己蒙受男人们误解的黎女士时，美琳又惭愧又感激，而黎女士只让她答应自己永远都不将此事告诉她丈夫，因为她身有体会“爱情是最难保存的东西”。就这样，黎女士牺牲了自己的爱情违心地嫁给了一个不爱的人。
李萍倩：
1920年入明星影片股份有限公司电影学校，不久任摄影助理。1924年与汪煦昌等共同创办神州影片公司，并主演《不堪回首》，后任导演。1926年执导影片《难为了妹妹》。1927年神州影片公司倒闭，转入天一影片公司，六年间拍摄影片数十部。1932年起任明星影片公司导演，翌年导演《时代的儿女》与《丰年》，获得成功。1936年参加上海电影救国会。后为艺华、新华、华新、华成、中联、华影等影片公司导演影片。抗战胜利后，为国泰、文华等影片公司拍摄《母与子》、《裙带风》、《凶手》等影片。后赴香港为永华、长城等影片公司拍摄《春雷》、《说谎世界》、《都会交响曲》、《笑笑笑》等影片，其中《绝代佳人》1957年于文化部1949－1955年优秀影片评奖中获荣誉奖。曾任长城影片公司艺术顾问、全国政协第六届委员、中国文联第四届委员、香港华南电影工作者联合会顾问等职。
梅熹：
1933年在影片《丰年》中饰演主角，一炮走红。接着，在《船家女》、《到西北去》、《小玲子》、《女儿经》和《乡愁》中扮演角色。1936年入联华影业公司，在《春到人间》、《艺海风光》、《联华交响曲》等影片中均担纲重要角色，并又为新华影业公司主演《长恨歌》。同年11月，参加夏衍的国防戏剧《赛金花》的首次公演。1937年春，在影片《夜奔》中扮演了重要角色。抗日战争时期，相继在新华、华新、华成等影片公司拍摄了《木兰从军》、《西施》、《葛嫩娘》、《梁红玉》、《秦良玉》、《铁窗红泪》、《少奶奶的扇子》、《苏武牧羊》等影片。1942年后，在“中联”、“华影”参加拍摄了《博爱》、《红粉知己》、《侬本痴情》、《春江遗恨》等影片。1948年，奔赴山东解放区。建国后，入华北人民革命大学学习，毕业后任该校文工团和华北话剧团团员，参加了《白毛女》和《刘胡兰》等歌剧的演出。1953年,任中国青年艺术剧院演员，主演《文成公主》、《沙恭达罗》、《中锋在黎明前死去》等话剧。1963年调北京电影制片厂任导演，并参加了《停战以后》和《风暴》的拍摄。中共十一届三中全会后，虽年近古稀，仍勉力在影片《乳燕飞》、《飞行交响曲》中扮演角色。在演出《血，总是热的》一片后息影。
袁美云：
1918年出生，原名侯桂凤，杭州人，1931年出演电影，以《小女伶》一片成名，有“江南小美人”之称，主演过《中国海的怒潮》《逃亡》《化身姑娘》《少奶奶的扇子》等十多部影片，1946年赴香港，1948年起息影。1980年代中期返回上海居住。

《武松与潘金莲》（1938）是一部女性主义佳作。这部孤岛时期的作品由张善琨监制、吴村导演、黄绍芬摄影、顾兰君、金焰、刘琼主演，阵容辉煌鼎盛。讲述的是武松替哥哥杀死偷情的嫂嫂，为哥哥报仇的故事。

画家朱可期从欧洲学成回国，父亲达权是暴发户，原打算儿子回来后接管他的生意，不料可期不愿，父子闹翻。可期搬到妹妹老师陈明鸿家继续作画，认识了梅丽影，两人情投意合，成为恋人。虽然可期画展失败，二人还是结了婚。丽影为了生活到学校工作，但被曾追求她的沈德明缠扰。可期要她辞职，自 己则到劳工子弟学校当美术教师。但他的画风不合学生的要求，于是放弃不干，转到一家媚俗的杂志社任编辑，丽影因失望而离开家庭。可期不愿同流合污，在杂志社很不惬意。当他独自在家时，渐渐明白到陈老师和丽影所说的话：他的画脱离人民，作画该走到群众中去。他在劳工子弟学校找到当上了美术教师的丽影，决意重执教鞭。可期改造了自己后，他的新画风在画展中受到大众欢迎。
改编自马霖原著小说。五十年代影业公司第一部电影，该公司由一群热爱电影文化工作的人组成，旨在创作更多有启发性及教育意义的电影。

某山村长年为狼患滋扰，小玉（黎莉莉 饰）的哥哥、赵二的儿子、李老爹、刘三夫妇的儿子接连被恶狼所害。众人有心除害，然迷信的茶馆老板赵二却认为狼有山神护佑，打不尽、杀不绝，贸然行事还容易触怒神灵。
由于人们的纵容和恐惧，狼害愈加严重，甚至光天化日之下冲入村中伤人。人们忍无可忍，在小玉、刘三（刘琼 饰）和老张（张翼 饰）的带领下，团结起来上山打狼。
蓝苹在影片中出演刘三妻子一角，在某场戏时，曾用力过猛一脚踩空磕掉两颗牙齿。拍摄期间不满戏份过少，曾逼迫费穆加戏，“费穆被她纠缠得烦了，不得以加了几个在灶前用柴火烧饭、在家里干杂活的镜头——引自《电影的踪迹：中国电影文化史评》”。

一名忠厚老实致力于教育事业的小学教员，在花花世界的诱惑下迷失本性，成为一个贪赃枉法的资本家。
私立穆民小学教员张伯南，暗自钟情 校长之女穆爱兰，甘愿听任使唤，为 之效劳。后因不愿为一阔太太之子在 作业分数上作弊，单相思之事亦为校长察觉，遂被辞退。同事陶康侯不满 校长专横，同情伯南，亦自动离职去 西康从事边疆教育。伯南失业后，偶 然结识政客郭敬亭。郭敬亭将他当作傀儡，以伯南贸易公司名义舞弊敛财 。伯南受良心谴责，欲向法院揭发， 又被郭敬亭唆使同伙萧丽莲迷住，重 又落入他们设置的圈套。不久，伯南又发觉被萧丽莲愚弄，才认清这个金 钱社会充满虚伪欺诈，于是也向银行 家、政客和交际花等学到一种取胜秘 诀，一举成功，踢开郭敬亭，入主伯南贸易公司，占有萧丽莲，成了富翁 。这时，势利的穆校长，请 他去当校董，并主动送去女儿爱兰。 伯南踌躇满志，与银行家、政客们合办一家空头金矿公司，发行股票敛财 。为欺骗社会，他携萧丽莲乘飞机去 西康金矿视察。在金沙江畔，他听到陶康侯和学生们的雄壮歌声。

《博爱》于1942年由“中联”公司出品，内容包括十一个小故事：人类之爱，儿童之爱，乡里之爱，同情之爱，父女之爱，兄弟之爱，互助之爱，夫妇之爱，朋友之爱，团体之爱和天伦之爱。“中联”将此片列为巨片推出，全体演职员出动，号称“十六大导演，四十大明星”呕心沥血之作。
有老翁名惠群者，一声乐善好施。邻里敬其德行，集资刻“博爱”匾额头相赠。时老翁正编著博爱故事书稿，乃请邻里各叙述所历所闻，以充实书稿内容。遂有了讲述人间之爱的这十一段故事。
《博爱》由汪伪政府所控制的中华电影联合股份有限公司投拍，讲的是风花雪月，又从汪伪政府的意识形态出发，所以在抗日胜利之后无论在内地还是台湾都没再放映过，只做学术研究之用。

解放前的上海，田振华（刘琼 饰）是东华篮球队的主力队员，他和球队老板（崔超明 饰）的女儿林洁（秦怡 饰）相爱着。由于收人贿赂，老板故意要自已的球队输给洋人，田振华异常气愤，带队打赢了比赛，老板非常生气，派流氓打伤了他，并把女儿嫁给了别人。18年过去了，解放后的田振华早已是篮球教练，有一次他在自己的球员中发现一张似曾相识的脸，原来这姑娘竟是自己当年的恋人林洁的女儿林小洁（曹其纬 饰）。她对体育运动却不热衷，田振华决心帮她转变观念，将来为国争光。小洁在一次比赛中不慎受重伤住院，林洁到医院看望她，巧遇了前来探视的田振华，四目相望，百感交集，他们细数了十八年来的点点滴滴......

田庚患上了无法治愈的肝癌，医生诊断他的生命只剩下不到三个月了，然而，在这三个月中，田庚还必须忍受病痛的折磨。绝望之中，田庚想到了自杀，然而，却未遂被送入了医院。在医院中，负责照料田庚的是他旧日的恋人王婉宜，尽管王婉宜努力劝说田庚勇敢的面对未来，但田庚依旧不为所动。
在医院里，田庚结识了截肢的少女北方，北方年纪轻轻就已经失去了一条腿，而她的而另一条腿显然已经出现了和先前相同的病症。北方对生活早已经失去了希望，这让田庚的心里很不是滋味，北方和田庚都认为对方是那个应该活着的人，而死亡对自己其实是一种仁慈。随着时间的推移，这一老一少两人成为了彼此的支柱，相互扶持，相互依靠。

解放初期的云南苗寨，人们翘首盼望着政府的马帮早点来，他们给边民生活带来极大的方便。张连长（吴漾 饰）接到指示，要他们保护马帮的安全。匪队长毕根（程之 饰）化装成瑶人混入村寨和小店主李三（梁山 饰）接头，把马帮要来的消息转告匪司令（方伯 饰），匪兵们欲抢劫马帮，被边防军击溃。匪徒们又在策划新的阴谋，一天，哈尼寨收到一张匪徒开列的单子，要他们准备粮食送给过路匪军，区委书记（冯奇 饰）和张连长分析这是敌人声东击西的诡计，真正意图是抢劫货物，边防军和民兵们布下口袋阵等敌上钩。经过一场激烈的战斗，他们打败了敌人，救出了被俘的蓝蒡（孙景璐 饰）。各村寨边民欢欣鼓舞，感谢政府派来的马帮......

当家花旦因为酬劳问题罢演﹐于是上演“霸王别姬”有王无姬﹐班主急着筹募酬金给花旦﹐可是班中台前幕后都不值花旦的所为。前台跑龙套的拼命拖延时间等待﹐可是台前幕后却认为一个人演不了一台戏﹐于是拉着街外卖唱的女孩走马上任。班主本不答允﹐却敌不过大众所迫﹐最终卖唱歌女处女登台﹐观众大呼叫好﹐也气坏了当家花旦。

台北一家私立医院林院长的儿子文祥。碍于父命，进山到一座与林家有世交的尼姑庵去温课。

一天傍晚，文祥正在洗浴，突然一女子一闪不见了，并扔下一句恼怒的训斥。这女子名叫素碧。日后，素碧在文祥面前总是一脸冰霜。

一天晚上，文祥来到浴室，正好素碧也在洗浴，他隔窗看见了她的玉体。当他们见面时文祥一句轻佻的话，招来素碧一记耳光。但文祥还是趁她不在时，把那只曾遭拒绝的小自鸣钟放在了桌上，并留下一封信。

几天后，他们又独处一室，索碧不小心从木梯上摔下来，倒在文祥怀中，一头乌发散落下来，文祥百思不解，经再三盘问，素碧道出真情。原来她因不能生育被夫家遗弃，才进清陀庵带发修行。面对悲苦无告的素碧，文祥一把将素碧揽在怀里，陶醉在两个人的世界中。几次约会之后，素碧怀孕了。她把前夫颜世雄约了出来，告诉他这一消息，那个男人恍然大悟。文祥向父母道明实情，遭到父亲的严厉责骂。颜世雄追到山上，要素碧跟他一起远走高飞，遭到素碧冷冷拒绝。师太得知后当面责备素碧的不轨，并警告她已触犯了庵规佛法，庵中再不能容身。师太拿出林父给的一叠钞票给素碧，素碧扭头愤然而去。此时，文祥又回到原来的女友身边，他象做了一场梦。素碧走出清陀庵，她仰望苍天，深感世界之大，竟无一个弱女子容身之地……

富家公子王子芳（李清 饰）爱上了贫穷家庭出生的少女朱冰（黎灼灼 饰），两人私定终身，朱冰的腹中还怀上了王子芳的骨肉。这段门不当户不对的感情自然遭到了王子芳父亲的强烈反对，他希望儿子迎娶的是同样出生名门的大家闺秀。王子王带着钱去找朱冰分手，个性桀骜的朱冰不仅没要王子芳的钱，还离开了故乡，之后在异乡生下了女儿珠儿（黎莉莉 饰），独自将其抚养长大。
一晃眼十几年过去，珠儿已经成长为了亭亭玉立的少女。一场意外让朱冰的双眼失去了视力，她无法再挣钱养家了。为了支付母亲的医药费，珠儿在无奈之下只得出卖自己的色相换取金钱。