鸦片战争后，中国的社会矛盾急剧激化。不堪忍受清王朝残酷压榨和外国侵略者疯狂掠夺的各地人民群众，纷纷组织起来进行英勇顽强的抗争。在这些此起彼伏、前赴后继的革命大潮中，以洪秀全为首领的“拜上帝会”于1851年1月11日在广西桂平县金田村正式宣布起义，并定国号为太平天国。从此，中国革命开创了一个新的历史时期。

乾隆（吴孟达 饰）在前往荷花池的途中遭到了刺客徐莲（舒畅 饰）的行刺，在激烈的打斗之中，乾隆遗失了极为重要的乾坤扇。陈文杰（叮当 饰）是名响京城的天才儿童，年仅九岁便已经身为御赐状元。和养父陈青云（吴孟达 饰）、好友心远小和尚（陆逸涵 饰）一起，一行三人踏上了寻找乾坤扇，追捕行刺刺客的旅途。
途中，三人结识了刁蛮任性的千金公主十公主（陈敏 饰），徐莲亦乔装打扮隐姓埋名，潜伏到了三人的身边。他们一路上麻烦不断，波折连连，但陈文杰凭借着他的智慧将其一一化解。最终，陈文杰发现，乾隆深信不疑的心腹大臣何坤（曾志伟 饰）才是一切事件的幕后黑手。

抗战初期，外国留学生方鸿渐（陈道明 饰）回到了祖国。方鸿渐其实是在国外混了几年，一个学位没取得，最后没法才买了个学位归国的。出身封建家庭的鸿渐家里早给他订了亲，只是未婚妻没来得及和他结婚就逝世了。鸿渐回国后一直居住在丈人的家里，丈人颇有些能耐，为他谋了一份不错的职业。女 博士苏文纨一直对鸿渐有好感，而鸿渐迷恋的却是在苏小姐家里第一次拜访认识的唐小姐。随后，鸿渐与唐小姐渐渐打得火热，然而丈人家看出了他和唐小姐的往来，渐渐冷落了他，而后鸿渐和唐小姐亦因误会而结束。
失恋后的鸿渐和当时同样追求苏小姐失败的留学生赵辛楣（英达 饰）成了莫逆，二人同时受到了内地的三闾大学的聘请。于是两位好友一起上路了，前往三闾大学去开展他们的新生活。

空旷的候机大厅里，送妻子去加拿大留学的顾颜（葛优 饰），偶遇送丈夫出国的林周云（徐帆 饰）。林周云的丈夫不顾即将生产的妻子，头也不回地匆忙登机。临行前他把妻子托付给素不相识的顾颜，可林周云还是不幸流产了。一年后，两人不期而遇。形单影只的顾颜向林周云倾吐自己的思妻之苦，可林周云却因马上能奔赴国外与丈夫团聚而兴奋不已……又过了一年，林周云出国不成，依然留在国内苦苦等待。孤独寂寞的两人相约一起搭伴过年。五天的春节假期转瞬即逝，分手时，两人都感到了莫名的失落，一段被尘封许久的感情悄然滋生……