伊丽莎白（蒂凡妮·谢皮斯 Tiffany Shepis 饰）是一名优秀的生物学家，受到沃尔顿博士（艾德·劳特 Ed Lauter 饰）的邀请，伊丽莎白加入了一个名为“普罗米修斯”的研究小组中，该小组致力于研发一种能够治疗绝症的干细胞再生血清。伊丽莎白的母亲患上了不治之症命不久矣，伊丽莎白卖力的研究着血清，希望有朝一日能够使用在自己的母亲身上。

这次007（罗杰•摩尔 Roger Moore 饰）的任务是追寻真正的法布尔金蛋，在追踪过程结识了美丽的马戏团女郎“八爪女”（莫德•亚当斯 Maud Adams 饰）。007在“八爪女”的房间找到了重要的证据，从而揭露了苏联的一个大阴谋。原来苏联以走私珠宝的名义和“八爪女”合作，其实暗中企图利用“八爪女”的马戏团巡回表演时当场引爆核弹。007深知事态严重，他必须在苏联引爆核弹前阻止他们的阴谋，他费尽千辛万苦在人群拥挤的马戏团里终于找到核弹并将它拆除。随后，“八爪女”不小心被抓走了，为了朋友，007将只身闯虎穴！