因为家中长辈逼迫着要其做年轻寡妇段喜凤（吕丽萍）家的倒插门女婿，老井村青年孙旺泉（张艺谋）有心与高考落榜后回村务农的恋人赵巧英（梁玉瑾）离家出走，却因父亲被炸死在井下一事不得不将计划搁浅，听命做了段喜凤的丈夫。此后，孙旺泉把全部精力放在了打井上，终用科学方法测定了老井村第一口井的井位。
全村人日夜为打井奋战时，突发塌方事故，赵巧英和孙旺泉被土石封在了井下。在生命可能就此失去之际，两人按捺不住做了一次夫妻，然而，他们被人救了出来。

一批不同地域不同背景的大陆人在九七之后各怀心事来到香港，现实的困顿令他们游走在城市的边缘，只能做香港城的弃民，眼见的繁华宛如无法碰触的美丽梦境。
阿英（王宁）是持短期护照的妓女，深陷在本可当驻港解放军但不幸死去的男友的回忆里，将卖淫当作一种迅速捞钱的手段。阿燕（吕丽萍）曾是舞蹈老师，一场车祸令她失去跳舞的能力和儿子，到港后只能在酒楼当电梯小姐，光辉与凄惨的对照令她把自己锁起。阿健（梁家辉）是阿燕的同居男友，靠经营一家色情录像带店过活，生活对他只是混日子，因此同阿燕在一起也只是求生活上有个依靠。“排骨仔（周智生）”是电梯维修员，沉默内向，生活的枯燥乏味令他沉迷于电台call-in和色情场所中，别无他好。

1976年北京的夏天，男孩周青（殷宗杰 饰）带着被父亲剃了一半的头发，和朋友小莫跑向了一截长城的遗址，在那里周青拾到一本残缺的小人书——《钢铁是怎样炼成的》。周青在地震期间看到男青年纪文（李强 饰）的吉它，以及纪文还在上高中的女友绍英（朱洁 饰）。不久四人帮倒台，周青开始在纪文的乐队中担任乐手，这段少年生活很快在纪文与绍英的纷争中宣告结束。周青进入了货运站开始强劳动力的工人生活，强壮火车司机朱赫莱（田壮壮 饰）成为了他心中的榜样，两人的相识以朱赫莱用自己的腿骨挽救遭遇事故的周青结束。一晃多年，八十年代末，周青（朱洪茂 饰）结束在海外的学艺回到北京，面对使他倍感陌生的北京摇滚圈，理想主义者周青无所适从，只能凭借寻找朱赫莱的执念在城市中继续游走……

罗素芳（吕丽萍 饰）是一个日资企业的清洁工，收入微薄。由于她早年离异，所以要独自抚养老母亲和读高中的儿子何志鹏（盛超 饰），所以生活拮据，精打细算。何志鹏学习成绩不佳，唯一的爱好就是跑酷运动，还组织了city monkey城市猴子跑酷俱乐部。这让她非常焦急。高考临近，当她从班主任那里得知，儿子犯有偷卷子、谈恋爱等斑斑劣迹，感到异常愤怒。祸不单行，她因为年龄偏大被迫下岗了，前夫（郭涛 饰）又来纠缠，希望获得儿子的抚养权。压力之下，她觉得自己这些年含辛茹苦的付出，就只有一个目的——为了儿子上大学有出息。然而，何志鹏却把全部精力都放在了他热爱的跑酷运动中，通过做教练、拍广告赚钱。为此，两人大吵，何志鹏赌气离家出走。为了让儿子参加高考，她不惜选择了欺骗的方式逼儿子就范……

曾经的繁华荣耀，随着时光流转与时代变迁渐渐褪去耀眼的光环，留下的则是无尽的落寞与慨叹。420厂（成华集团），一座从东北迁至四川的飞机军工厂，在特殊的年代里它曾是无数人羡慕与自豪的所在，然而和平的气息和体制改革却将它的光鲜逐渐销蚀。经济浪潮的冲击下，它不可避免地经历了转型的阵痛，而今旧厂址易作他主，一片现代化的楼宇将拔地而起。
大丽（吕丽萍 饰）、小花（陈冲 饰）、娜娜（赵涛）以及众多新老员工见证了厂区几十年的变迁。斗转星移，沧海桑田，万千唏嘘连同那旧日回忆随风飘散……

经过惨烈漫长的抗日战争和国共内战，古老的中华大地总算迎来和平的曙光。经历了血雨腥风的解放军战士们从容入城，接受百姓对他们的礼赞。在这人声鼎沸之中，某团团长石光荣（孙海英 饰）第一次见到了日后生命中最重要的女人褚琴（吕丽萍 饰）。出身贫寒切身世凄惨的石光荣在战场屡立战功，但个人问题始终没有解决。他向褚琴展开粗鲁蛮横的追求，并最终占有了这个出身书香门弟如丁香花一般的美丽女孩。天下初定，小家建立，习惯了戎马生活的石一时无法适应和平的生活，而与褚琴本质上的区别又让这对本就没有感情基础的夫妻矛盾丛生。走过激情燃烧的岁月，涓涓细流般的百姓生活，悲喜交叠……
本片根据作家石钟山的同名小说改编。