一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是在妻子浅茅的怂恿下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的开始…

讲述二战史上日本本土的最后一天发生的情景。以2小时38分钟的篇幅全面描绘日本1945年8月15日向盟军投降的前前后后，是一部格局宏大的史诗巨片。
日本1967年冈本喜八经典名作之一，《电影旬报》评选的日本百大佳片之一。影片结尾三船敏郎剖腹自杀一段情节的刻划堪称经典中的经典。由于影片是黑白的画面，当三船敏郎左至右横切腹部时，鲜血从喷涌而出的场面令人毛骨悚然，这个情节大约持续了10分钟左右，充分显示了日本军国主义的盲目性。

小镇里，一家超级市场的宣传车四处开动，正在播放着周年庆大减价的消息，森田屋的礼子（高峰秀子 饰）却很苦恼。这家家庭式百货商店是礼子婆家的店，结婚不久后，丈夫于战场战死，家里只剩下上了年纪的婆婆（三益爱子 饰）和年纪尚幼的小叔幸司（加山雄三 饰）。礼子一人扛下经营的重担，一晃十八年，而现在却遭到超级市场的大冲击。礼子的小姑们——久子（草笛光子 饰）和隆子（白川由美 饰）想要借森田屋这块地皮改造成超级市场，而改建计划里却没有礼子的位置。知晓实情后的礼子借再婚之名决定离开森田屋。
而另一方面，幸司终于按捺不住自己对礼子的爱意，倾诉了他的想法。礼子平静的生活被这告白扰乱，变得心绪不宁，正好借森田屋改建之事离开这个是非之地。在幸司送礼子回老家的路途上，面对离别，礼子流露出不舍，她对幸司其实也怀抱爱意只是碍于叔嫂的身份而无法表露。离老家越来越近，等待幸司和礼子的是爱意的互通还是更深的悲剧……