西州国九公主小枫和中原太子李承鄞，为维护两国和平而联姻，就在两人感情渐入佳境时，小枫突然回忆起李承鄞杀害自己家人的事情，原来他们二人曾彼此深爱，但却双双落入忘川，忘记了彼此。面对权力与爱情，他们将做何选择……

1937年，日本帝国主义悍然发动侵华战争，中华民族从此进入了生死存亡的关键时期。连绵三个月的淞沪会战以国军败退黯然落幕，日寇的铁蹄踏碎十里洋场的歌舞梦，各方势力在这座繁华的大都市内激烈角逐、碰撞撕扯，局势动荡不安。在时代的乱流中，小人物徐天（张鲁一 饰）的命运不由自主地发生翻天覆地的改变。徐天原本是一个有色盲缺陷的普通小会计，谁知竟意外卷入了地下党和日寇的火并厮杀中。地下党人为理想捐弃生命的崇高品德感染了徐天，于是他利用自己机敏的头脑协助爱国者运送重要物资。在此期间，他结识了铁林（周一围 饰）、金爷（李天柱 饰）等有着复杂背景的人，更邂逅了恍若仙姝的美丽女子田丹（陶虹 饰）。
晦暗乱世下上海滩的传奇，徐天不仅见证，还将参与历史变革的重要时刻……

本剧讲述了一段十六岁的中学生们的成长故事，我们能从中看到自己飞逝的花季。白雪（吉雪萍 饰）和欧阳延延（杨晓宁 饰）都是高一三班的优秀学生，而白雪更是老师的得力助手，三班的班干部。一次考试后，学校竟然贴出了成绩的红白榜，见到很多同学的自尊心大受打击，白雪一怒之下撕了这个榜单，一时间成了学校的焦点人物，而她和延延之间的亲密关系似乎预示着两人开始了早恋。同班同学“少男杀手”陈非儿（池华琼 饰）与一同来自新疆的男孩原野之间滋长了一种情愫，两人的亲密来往也在学校流传开来……
本来已经陷入苦恼的白雪意外发现了爸爸的婚外情，这让她大受打击，决定瞒着妈妈去捍卫自己幸福的家。

青红（高圆圆 饰）出生于贵州，但其实她的家人是60年代才迁往这里，支援三线建设的上海人。父母很是希望回到故土，然而青红已把这里看成家乡。她19岁，遇上当地农民出身的小伙子小根（李滨 饰）。青红和小根之间纯洁的初恋却被父母阻止。父亲的高压管束，令青红心中绝望不已。
青红的初恋就这样充满了苦涩，她对家庭充满反抗和叛逆，绝食来对抗父亲的强硬态度。但都无法改变父亲的铁石心肠，不但如此，父亲已经决定不顾一切要回去上海，全家搬迁的日子近在咫尺。青红和小根的分离也成了必然。
他们来到后山，小根面对满怀心事而显得冷淡的青红，爱恨交织，把她占有。小根受到了残酷的惩罚，而这段初恋，这个年代，也毁了青红的一生。