昆丁（德文·古梅尔萨尔 Devon Gummersall 饰）是一个非常平凡的年轻人，同时亦是一个漫画迷。平日里，他在生化科技实验室上班，是那里警卫。每一天，昆丁都会沉浸在自己的想象之中，幻想某一日他将获得一些超能力，化身成为拯救世界的超级英雄。
某日，一帮穷凶极恶的劫匪袭击的实验室，昆丁最好的朋友在交火中不幸丧生，这让昆丁感到十分悲痛，他发誓要替朋友报仇，并且拟定了一个危险的计划。实验室正在研究一种由蜘蛛血提炼而来的药物，昆丁偷到了这种药物，并且将它注入了自己的血液之中。可怕的事情发生了，昆丁并没有变成强壮的蜘蛛侠，而是渐渐的成为了毛茸茸的大蜘蛛。

某日，一个度蜜月中的新娘，奥莉芙，因为车子在公路上抛锚，丈夫去求授，而独自搭上艾伦的便车。在途中，艾伦说了一个恐怖的故事，而随著他的故事，出现在奥莉芙眼前的，彷佛就是····而在另一个旅程中，因被通缉而躲入艾伦帐篷中的扒手，查理，也同样发生令人惊异的遭遇，成为故事中的主角，这些令人毛骨悚然的传说，究竟是早就注定发生，恰巧被艾伦预言猜中？还是，这只是艾伦在找寻他编撰故事的主角，好让一切成真而已？