本片主要是围绕着主人公马克斯的历险展开。马克斯是个非常聪明的孩子，一次在跟妈妈吵架后，他赌气离家出走了。结果不料却中途迷了路，只能在一个神秘的森林里转来转去，森林的周围都被无边无际的海洋所包裹着，很多的惊险正在等待着他……

焦躁的牙医Suzy Darling与自我本位的丈夫离婚，于两个孩子一起住进美丽的阁楼偶那个鱼开始一段新生活。但她发现，这里住着一个衣着怪异、失去记忆的男子，名叫Henry，更怪异的是只有Suzy才能看见他。