故事发生于1934年的美国得克萨斯州，臭名昭著穷凶极恶的抢劫犯邦妮和克莱德越狱成功，重新开启了他们的杀戮之旅。在典狱长李（约翰·卡洛·林奇 John Carroll Lynch 饰）的建议之下，州长马福格斯（凯西·贝茨 Kathy Bates 饰）找到了已经退隐江湖的德州骑警弗兰克（凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰）和曼尼（伍迪·哈里森 Woody Harrelson 饰），委托他们讲暴徒捉拿归案。
弗兰克和曼尼已经十几年没有见过面了，让弗兰克感到震惊的时，曾经意气风发的搭档，如今沦落成为了一贫如洗的酒鬼。弗兰克逐渐打消了和曼尼合作的念头，但是，对于曼尼来说，这个案子是他想要摆脱生活这个烂摊子的最后一次机会了。

二十世纪70年代，旧金山出现了一个自称“十二宫”的杀人狂，杀人后，向媒体寄一封信，留下密码、线索，向警方挑衅，多次的阴差阳错使案件陷入僵局，警方渐渐束手无策。连环杀人案件也引起了《旧金山纪事报》的记者罗伯特（杰克•格兰恩哈尔 饰）和保罗（小罗伯特•唐尼 饰）的注意，他们在警察大卫（马克•普法洛 饰）的帮助下，开始调查这一系列的连环凶杀案件，在和“十二宫”杀手斗志斗勇的同时，他们个人的生活也面临了极大的挑战。

故事发生在一个宁静的小镇里，德斯特（约瑟夫·梅泽罗 Joseph Mazzello 饰）和艾瑞克（布拉德·兰弗洛 Brad Renfro 饰）是一对毗邻而居的同龄人。一场医疗事故打破了德斯特的平静生活，由于医疗设备的污染，德斯特在输血的过程中感染了可怕的艾滋病。尽管不幸从天而降，并非谁的过错，但德斯特一家还是遭到了居民们的孤立和排挤。
在大家眼里，艾瑞克是一个让人头疼的孩子，性格孤僻的他似乎和谁都处不好关系。某一日，隔着一道竹篱笆，艾瑞克和德斯特相遇了。性情相似的两人很快就结为了好友，艾瑞克想方设法的想要治好德斯特的病，在诸多治疗都以失败告终之后，艾瑞克毅然决然的带着德斯特踏上了求医之旅。

1968 年民主党全国代表大会上的和平抗议演变成了与警察和国民警卫队的暴力冲突。抗议活动的组织者包括艾比·霍夫曼、杰里·鲁宾、汤姆·海登和鲍勃·席勒，他们被指控阴谋煽动暴乱，随之而来的审判是历史上最臭名昭著的几场审判之一。

　　汽车经理谢利（威廉姆·H·梅西 William H. Macy 饰）有一个完美的兴建停车场的计划，他多次找他的有钱岳父威利借钱，可是一毛不拔的威利始终没答应。无奈之下，谢利只有找到卡奥（史蒂夫·布西密 Steve Buscemi 饰）和基亚（彼得·斯特曼 Peter Stormare 饰），请他们绑架自己的妻子以勒索威利100万，事成后给他两4万酬金。3人一拍即合。
　　当谢利回到家时，威利告诉他可以考虑一下他的计划了。喜出望外的谢利马上找到了威利，然而威利并不是要借钱，而是想自己投资。失望的谢利回到家时发现妻子已经被绑架了。卡奥和基亚在绑票得手后逃跑时，又意外打死了一名警察和两名路人，事情开始闹得越来越大……

凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。
为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。
凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩……

本片根据美国小说家丹尼斯·勒翰（Dennis Lehane）的同名小说改编。 1954年，联邦警官泰迪（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）和搭档查克（马克·鲁弗洛 Mark Ruffalo 饰）乘船来到波士顿附近的禁闭岛精神病犯监狱调查一桩离奇失踪案。手刃亲生骨肉的女犯蕾切尔（艾米莉·莫迪默 Emily Mortimer 饰）从戒备森严的牢室神秘逃脱，藏匿于孤岛深处。泰迪怀疑监狱的主治精神病医师约翰·考利（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）有意隐瞒内情，并向查克透露他上岛的真实目的其实是寻找当年纵火烧死他妻子德洛丽丝（米歇尔·威廉姆斯 Michelle Williams 饰）的管理员，并揭露美国政府利用精神病犯人进行人体科学实验的罪行。但随着调查的逐渐深入，真相却变得越来越扑朔迷离……