爱丽丝（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）是一位事业有成的大学语言学教授，和丈夫约翰（亚历克·鲍德温 Alec Baldwin 饰）结婚多年，感情一直十分要好，两人生养了三个孩子莉迪亚（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）、斐格利亚（凯 特·波茨沃斯 Kate Bosworth 饰）和汤姆（亨特·帕瑞施 Hunter Parrish 饰），每一个孩子都健康长大。
五十岁那年，爱丽丝遭遇了生命中最大的变故，起初，她只是发现自己的记忆力有些退化，随着时间的推移，这种退化越来越严重，经过医生的诊断，她患上了阿尔兹海默病。丰沛的感情，珍贵的记忆，睿智的思想，爱丽丝渐渐的失去了生命中重要的一切，然而，在家人的陪伴和鼓励下，她并没有失去活下去的希望，勇敢而又坚强的迎接新的一天。

一直想寻根的超人（Brandon Routh饰）返回了氪星，希望可以找到其他同伴，但那里的一切早已不复存在。而这一去便是5年。
5年后，超人回到了地球，但是周遭的一切已经改变。他发现地球已经习惯了没有超人的保护，他一直爱慕的路易丝（Kate Bosworth饰）因为馔写了一篇“为什么世界不需要超人”的报道而获得普利策大奖。更令他心碎的是，她已经与主编的侄子订婚，而且是一个5岁孩子的母亲了。
另一边，他的死对头莱克斯（Kevin Spacey饰）利用卑鄙手段骗取了巨额遗产，企图卷土重来。在南极莱克斯找到了超人父亲的线索，以及一块含有超级能量的水晶，妄想借助水晶的力量控制地球。
超人能否战胜心魔，再一次挽救地球于水火？

布洛克（杰森·斯坦森 Jason Statham 饰）的灰暗过往令他不得不携家带口过起了离群索居隐姓埋名的生活，和从前经历的大风大浪相比，如今和家人待在一起的平静日子显得尤为可贵。然而，现实却不愿轻易放过布洛克，一场意外的冲突让毒枭盖特（詹姆斯·弗兰科 James Franco 饰）在无意之中发现了布洛克的真实身份，布洛克好不容易构筑起的安稳即将毁于一旦。
盖瑞找来了前女友雪莉（薇诺娜·瑞德 Winona Ryder 饰），在小镇之中散布着搅乱人心的流言蜚语，一时间，矛头全部指向了布洛克一家人，此时唯一信任和支持布洛克的，只有布洛克的女儿和她的老师。与此同时，盖瑞此举亦将自己推上了一条不归路。

杰茜意外丧子，悲痛之余，居然发现自己无法生育。无奈之下，夫妻俩只能计划领养，谁知领进家门的不仅是个小孩，而且也是个天使，亦是个恶魔.....