清朝末年，江南小镇。容家大太太（归亚蕾 饰）知道自己丈夫在城里与一个叫嫣红的交际花同居，而且老爷似乎没有回家的打算。这一切都是因为大太太多年无所出。为了让老爷回家，她看上了佃农的女儿秀禾（周迅 饰），因秀禾有着一张和自己年轻时一模一样的脸，决定用她来挽回老爷的欢心，同时令容家有后。然而接下来的事情谁都始料不及。容家小叔（黄磊 饰）与秀禾相爱，而且有了交欢的事实。当秀禾有喜的时候全家都喜乐无比，直到更惊人的真相出现——原来老爷是没有生育能力的，此时秀禾的怀孕成了最大的讽刺。

北洋时期，袁世凯死后，军阀混战，北京天桥上来了一名留英归国的大魔术师张贤（梁朝伟饰）。张贤一鸣惊人，他的演出引来军阀雷司令（刘青云饰）的关注，为了博得七姨太柳荫（周迅）的欢心，他带柳荫去看张贤表演。然而，雷司令不知道的是，张贤和柳荫早就认识，是青梅竹马的恋人，而且有婚约在身，但张贤为了出国留学学魔术，把婚期遗忘，待嫁闺中的柳荫随即被打军阀雷司令抢走……

《Cloud Atlas》是大卫.米切尔的第三部小说。这本书由六段故事构成，从1840年一位美国人从悉尼旅行到旧金山的日记、二十世纪三十年代初居住在比利时的年轻作曲家、1975年卷入加利福尼亚灾难的年轻记者、当今伦敦出版回忆录的黑道、1984年韩国发生的故事与一个老人叙 述当时在夏威夷的青春自语为终结。 《Cloud Atlas》入围2004年布克奖（Man Booker Prize）

十七岁的农村少年阿贵（崔林）在北京找到一份送快递的工作，因为得到许诺，当他赚到六百块时可以拥有公司暂借他用的银色变速越野车，他每日工作都很勤恳，可是就在梦想即将成真时，单车丢了，阿贵陷入绝望。
小坚（李滨）是和阿贵同岁的北京少年，但因家庭的贫困，他在维系骄傲时又常自卑。 父亲屡次三番将许下他一辆单车的承诺食言后，小坚为在同伴面前挣面子和泡马子（高园园），从家里偷来钱买了一辆二手车，不想此车正是阿贵所丢。阿贵发现他赖以生存的单车被小坚“盗”去后，开始不计代价拼命讨回，两个少年为守护自己的简单梦想发生争斗。

想演戏的孙纳（周迅 饰）与想导戏的林见东（金城武 饰）初遇见时，两人都正处于生活与事业的低谷，在相互鼓励和扶携中，他们渐渐有了共同的可以看见希望的未来，然而孙纳更想把现在的可能抓到手，狠心与林见东分了手，跟了可以给她戏的导演聂文（张学友 饰），成为人人艳羡的大明星。
天意弄人，十年后孙纳与也做了演员的林见东因为一部合拍戏又重遇。虽努力说服自己忘记过去，却欺骗不了自己的心，孙纳陷入两难中。而更戏剧的是，孙纳、林见东和聂文要同演一出剧情与他们之间情恨纠葛惊人相似的戏。

出租车司机李米（周迅 饰）嘴里一直叨叨着神秘的数字，坐她车的乘客都得回答她一个问题：见过这个男人吗？李米的男友方文已经失踪四年，然而在这四年里又一直不停地给她写信告知近况，找不到恋人的李米把他的照片贴在杂志里让人辨认，每天生活在极大的折磨下。
这天她载了一对从云南来昆明等待交易的毒贩子裘水天（王宝强 饰）和裘火贵，这对毒贩在交易时发现“接头人”莫名其妙坠桥而亡，慌张失措时又遇见回头找钱给他们的李米，仓皇上车的裘火贵企图从李米这里抢回损失的金钱回老家。李米利用时机报警，但随后裘水天拜托李米寻找自己的初恋小香而放走了她。
这边坠桥的“接头人”撞上了马冰（邓超 饰）和菲菲（王柠 饰）的车头身亡，马冰和菲菲不由自主地牵扯到这宗命案里。正好被逮捕裘家兄弟的警察叶倾城（张涵予 饰）和李米发现了方文的踪迹——马冰和方文长得一模一样！只是马冰对于李米的相认十分淡漠，李米等了四年的，竟是这样一个结局吗？叶倾城亦开始怀疑马冰的真实身份。