萨曼莎和艾伦要结婚了，但威廉·哈斯金斯并不高兴。他抓住一辆开往伦敦的火车，开始尾随萨曼塔，因为她想要继续婚姻生活。哈斯金斯试图恐吓她，把她逼到绝望的地步，但她很难让任何人相信她被跟踪了。就连她的精神科医生也不把她的担心当成神经症的一部分。当身体开始出现时，萨曼莎的故事变得更加可信，而她过去的黑暗秘密也开始显露出来。

　　二次大战期间，美国军官罗岩（弗兰克·辛纳特拉 Frank Sinatra 饰）被俘虏并困于意大利的一个战俘营，营内生活苦不堪言。机智及决断的他决定策划一次逃亡计划，遂率领营内众英藉战俘潜进驶往瑞士的火车逃亡。他们乔装易服来瞒骗纳粹党军以通过关卡，闪避空军飞弹，为的是生存和自由。 　　本片在意大利实地取景，运用细腻的手法拍摄，布下重重伏线，以营造出紧张惊险的战争动作场面。压轴的火车逃亡场面成为全片高潮。

天真的斯坦利·温德拉什从战争中归来，他一心想在商界取得成功。令他自己非常沮丧的是，他很快发现自己必须从底层开始，一路向上，而且管理层和工会都把他当作争夺权力的工具。