中国西北某个小山村里，村妇秋菊（巩俐）的丈夫王庆来（刘佩琦）在与村长争执时被对方踢伤下体无法再干农活，只能整日躺在床上，对此村长没表一态。秋菊气不过，找村长理论不得对方理会，为讨一口气，她一纸诉状将村长告到了乡政府。乡政府李公安耐心调解一番后，村长答应赔偿秋菊家的经济损失，却是把钞票直接扔在地上拒不道歉。
村长的举动虽蛮横无理，众人还是觉得事情可以就此划上句号，唯独秋菊被激怒，立誓要讨个说法，于是她挺着个大肚子和妹妹来到县城，开始了漫漫告状路。

经过劳动改造，李慧泉（姜文 饰）刑满释放后回到了他从小生长的胡同。老街坊邻居罗大妈很照顾这个父母双亡孤苦伶仃的小伙子。当年，哥们叉子因为女友爱上了别人，气愤不过拉着讲义气的李慧泉教训了那个男人，结果无意中弄出了人命，二人双双入狱。如今，叉子的家人对他们依旧抱有成见，只有叉子的弟弟觉得李慧泉是条汉子。 李慧泉在民警小刘（刘斌 饰）的帮助下，选择了摆摊谋生，期间遇到了三教九流令他尝遍人间冷暖。在歌厅里，李慧泉认识了驻唱的歌手赵雅秋（程琳 饰），此后他成为她的护花使者，但是在他决定重新开始新生活的时候，却陷入了始料未及的困境……

杨天青（李保田饰）的叔叔杨金山（李纬饰），是个有生理缺陷的染坊主，在折磨死两房太太后，为续香火，他又花大价钱买了个年轻漂亮的女人菊豆（巩俐饰），对其百般虐待。
年近四十而尚未娶亲的天青，对因叔叔每夜滥施淫威而痛苦哀叫的菊豆由怜生爱，两人私通，生得一子。金山喜出望外，以为己出，取名天白。但不久金山中风，半身不遂，菊豆与天青更加肆无忌惮，得知真相的金山想要报复，后却误坠染池丧命。按家族的规矩，天青要搬出染房，被迫分离的菊豆与天青只能暗地来往。
10多年后，天白长大，外人的闲言琐语使他分外仇恨生父……

1948年解放战争时期，连长谷子地（张涵予 饰）率领九连47名战士在汶河岸执行掩护大部队撤退的任务，团长刘泽水（胡军 饰）下令，以集结号为令，听见号响就撤退。
惨烈的战争在炮弹的轰鸣中开始，九连的战士死伤惨重，排长焦大鹏（廖凡 饰），牺牲前说自己听见了集结号，谷子地自己没有听见，他决定死守阵地。九连打退了敌人三次进攻，炸毁二辆坦克，歼敌无数，全连除连长谷子地，47人全部阵亡。
这场战争改变了谷子地的人生。由于部队改了编号，谷子地找不到组织，九连牺牲的烈士们也被认定为失踪。谷子地开始了艰难的寻找，为九连的兄弟们讨个说法，也为了探明当年集结号的真相。

民初女画家潘玉良的传奇一生。
潘玉良原是江南的妓女出身,对绘画独有天分，却无人赏识。
一次机缘让她认识了芜湖海关盐业总监潘赞化（尔东升饰），随即被纳为妾。她随潘赞化到了上海,因为见她喜欢绘画，潘赞化介绍了专业老师让她学习，从此开始了学画的学生生活。
其后由于潘赞化的正室的介入让原本感情很好的二人渐渐产生了矛盾。她于是留学巴黎,渐渐成为国际著名的画家。上海美术学院校长刘海粟观念开明,请她回国任教,不料学风开放的欧洲与国内艺术界的情形大相径庭。一心为艺术的潘玉良被保守的知识分子们指责为“妓女艺术家”，抨击与阻碍她教授的人体画艺术......

1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官（佟大为 饰）指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女学生，而李教官等人，至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟（张歆怡 饰）等学生返回文彻斯特教堂，随她们一 起来到的，还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）。此时的南京城中，逃难的人们蜂拥进安全区和教堂寻找庇护，十四名风尘女子强行进入教堂避难，其中精通英语的玉墨（倪妮 饰）希望借助约翰的身份为一行人提供更多保护。教堂的墙壁，并不能阻挡日军的铁蹄，教堂内的人们，将面临孰生孰死的选择……

年轻的陈秋水（陈坤 饰）为少女王碧云（徐若瑄 饰）的弟弟雨萌当家庭教师，他清朗潇洒，有一套快乐的学习方法，两人一起唱歌学英文，简单快乐，很快就堕入爱河。然而陈秋水是左翼人士，为避难必须逃往大陆。虽然似乎是短暂的离别，但秋水离去前仍与王碧云私定终生，发誓矢志不渝。
但离别似乎很漫长 。秋水甚至与台湾失去了联络，但等待和思念仍埋在他的心中。部队护士王金娣（李冰冰 饰）对他坦言爱意，并展开追求。战争结束后，王金娣跟随秋水调至西藏，一路照顾无微不至。秋水亦多次寻碧云未果，决定把旧情藏于心底，不辜负决心随他的王金娣，二人成婚，但命运的嘲弄却在不远处。
秋水不知道，身在台湾的王碧云，终身未嫁，一生都在等待。