远古时期的太平洋西北部大陆，父母双亡的印第安人三兄弟相依为命，靠打猎为生。一次，大哥在打猎时误闯了熊的家，母熊以为大哥要来伤害她的孩子，将大哥打死了。剩下的兄弟俩由此对熊充满了怨恨，发誓要杀光森林里的熊。克纳瞒着二哥德纳米跑到森林里，当他历经千辛万苦终于杀死了一只熊时，他的行为触怒了森林的神秘力量，克纳竟然被变成了一只熊。变成熊地克纳遇到了来森林里寻找弟弟的德纳米，德纳米以为弟弟也被熊杀死了，疯狂的追杀变了熊的克纳。 　　为了恢复原貌，克纳必须出发找到大地与极光相接的地方。途中，他遇上了一只孤苦伶仃的小熊柯达，他们一起踏上了这趟神秘的旅程。

科学家韦恩·斯萨林斯基（里克·莫拉尼斯 Rick Moranis饰）发明了能将物体放大缩小的机器，光顾着高兴的他却忘记了告诉他的两个孩子。于是这个神奇的仪器把他的孩子们跟邻居家的两个孩子都给缩小了。
四个孩子开始了一次刺激的神奇之旅。院子里的矮小平坦的草坪变成了高耸茂密的 热带雨林，微不足道的昆虫变成了凶猛硕大的野兽，原先稀松平常的东西都瞬间变成了巨型障碍。然而粗心的夫妇发现孩子们失踪后，才意识到大事不妙。怎样才能把孩子们都变回原来的模样呢？而此时最重要的问题是，他们到底在身边的哪个角落……

年轻美丽的摇滚女歌手依莲（戴安·琳恩 饰），被一个飞车歹徒所绑架，于是有人出钱雇请她的前任男友汤姆（迈克尔·帕尔 饰）出面营救，一场充满勇气、爱情与冒险的救援行动于是上场。且看汤姆如何在摇滚乐的相伴下，出入大雨泥泞的街道、巷弄、仓库与地下铁。
此片成就了一张精彩的摇滚电影原声带，Bonnie Tyler所演唱的“Total Eclipse Of The Heart”、以及“Making Love Out Of Nothing At All”，都获得空前的胜利。