一场诡异意外造成多数同学丧生，倖存的爱儿玛也失去记忆，她不仅得试著拼凑出当天的情况，还要设法想起自己的身分。

一群老朋友相約於深山裡的小木屋中共度週末。歷經多年他們仍擁有堅定的友情。為人所不知道的是，在歡笑言談的身後，藏著一個每個人都揮之不去的陰影。這天，他們因一場來自不明力量的詭異意外而打亂了計畫並與外界斷了連繫。在尋求援助的途中，他們的友情出現了考驗，並出現不可解釋的現像，卻同時意識到世界在他們的眼前已產生了巨變。他們將如何去面對？

为了躲避一些未知的东西，母亲带着四个孩子住进了一个偏僻的房子里。母亲病故后，在兄弟四人的努力下，他们争取到了房子的产权。最大的孩子也开始找到了自己的爱情，但一帆风顺的生活下，实则暗藏凶机。最小的弟弟一直声称房间里面存在鬼魂，其他三人也似乎承认此事，但都没人点破。
故事的开头要从四人的父亲说起，这其中包含很多阴暗和不愉快的事情。虐童、弑父、藏尸、禁闭，其中的隐情终究会被他人打破……

本片取材于2004年印度洋海啸时发生的一桩真实事件。
玛莉雅（娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰）和亨利（伊万·麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）带着三个儿子，一同前往泰国共渡圣诞佳节，不料就在圣诞节隔天，当这幸福的一家人在泳池旁享受着悠闲时光时，一股猛兽般的万呎滔天巨浪竟迎面袭来。被眼前景象震慑住的玛莉雅，一时反应不及，不幸惨遭巨浪袭卷；而尽管亨利及时抓住两个儿子准备逃亡， 一切仍旧太迟，凶猛的大水最后仍冲散了他们。一度被巨浪击昏的玛莉雅，醒来后发现自己正漂浮在海面，而原本围绕在身旁的所有景物，都已被淹没于水面下，她深信家人们皆已罹难的同时，竟发现自己的大儿子卢卡斯，竟然就漂浮在距离她仅有几公尺远的海面上。玛丽雅顿时犹如被打了一剂强心针，她决定想尽办法，要带着大儿子卢卡斯一起活着离开......

劳拉自幼在孤儿院中长大，一大群小朋友天天玩着“一二三，回头看”的游戏，十分友爱。30年后，结婚成家的劳拉带着丈夫和儿子再次来到这座海岸边上的荒废已久的孤儿院，为了重温童年时温暖的回忆以及帮助更多的孤儿，他们决定重建这里。然而7岁的儿子西蒙自从搬来这屋子就开始变得不对劲，他幻想出三个不存在的小朋友嬉戏。劳拉和丈夫担心这个收养又同时患有艾滋病的儿子，劳拉的过度担心让儿子反感。他们一直不相信那些幻觉的真实性，直到一天西蒙失踪了。长达9个月的调查，劳拉开始相信鬼魂的存在，并且发现事情与自己童年时的一位护理员有关，她沉下心来，陪伴这些“孩子们”玩游戏，希望能救出西蒙。