阿坤（李创锐 饰）热爱足球，常与村里的其他孩子一起踢足球。他们期待着能有自己的足球与自己的球鞋。为了参加全国的比赛，他们组织起了村里的足球队。但队中的人互相嫉妒，争吵不断，阿坤他们忍受不了因此退出了。
阿坤不小心把妹妹小芳（郑智允 饰）的鞋子弄丢了，因为家庭困难，兄妹俩都隐瞒父母这件事。当哥哥的阿坤实在找不到妹妹的鞋子，便与妹妹轮流穿着自己的鞋子。阿坤也因为这样常常迟到受到校长的惩罚，他又不想同学们知道他每天迟到的原因。
阿坤坚持每天都练习足球，后来他决定要参加一次越野比赛，希望能得到鞋子作为奖品，要送给妹妹……

中产家庭的汤姆和杰瑞兄弟生活条件优越，但是他们却有着诸多烦恼。爸爸（梁智强 饰）是某手机开发公司的职员，妈妈（向云 饰）是某著名杂志的编辑，夫妻俩整日忙于工作，根本无暇顾及孩子的感受。在这对父母的眼里，孩子们调皮捣蛋，一身的缺点，简直让他们操碎了心。汤姆的好朋友成才（洪赐健 饰）生于一个单亲家庭，父亲（黄奕良 饰）文化程度不高，年轻时打架还瘸了一条腿。他为了避免儿子重蹈覆辙，便采取粗暴的方式进行教育。家长如此，学校的老师也如出一辙。教授华文的符老师痛心学生们的学业，然而在教育过程中不得其法，与学生的关系越来越紧张。校长一味遵循校规行事，甚至公开体罚以达到的目的。
学校、老师、家长，本该扮演呵护幼苗成长的角色，却成了揠苗助长和扼杀天性的凶手。当他们发现自己的错误时，孩子的心中已满是伤痕……

EM1、EM2、EM3，这几个让人摸不清头脑的数字，实则是新加坡小学的分班制。EM1代表学习最优，EM2代表中等，而EM3则是垫底。小孩们被分到不同的班级，打上了聪明、中庸和笨蛋的标记。这让许多小孩都表示不满。其中，国斌、Terry、文福，这3位来自EM3的小孩则是反抗的最激烈的几个。三个小孩不但志同道合，而他们的家长也有有着这样那样的联系，但是都不怎么友好。
在三位笨小孩无助彷徨时，班上来了位新老师，她的鼓励让小孩们意识到自己并不比别人差。文福等人成绩均有提高。而另一边，三位小孩的家庭也因为患难看到了真情。一切，都朝着好的方向发展着……