九岁的小女孩玛丽（艾丽·范宁 Elle Fanning 饰）拥有锦衣玉食的生活，却缺乏父母的陪伴。圣诞节前夜，玛丽收到了叔叔送来的一份珍贵礼物——一个装木偶的小房子和一只胡桃夹子。喜出望外的玛丽将胡桃夹子视作自己的知心伙伴，竟意外地发现它会说话，并声称自己名叫NC（查理·罗 Charlie Rowe 饰），是玩具王国的王子，然而在一场噩梦中，美好的王国被凶残的鼠王（约翰·特托罗 John Turturro 饰）占领了，他还将王子变成一只木偶永远驱逐出境，只有找到真正相信童话的人才能解除咒语。在雪仙子（朱莉娅·维斯托斯卡亚 Yuliya Vysotskaya 饰）的指引下，玛丽帮NC恢复了肉身，并勇敢地答应与他一起回王国打败鼠王，解放子民。然而，这两个毫无武力只有一颗纯真之心的孩子，能否对抗整支血腥残暴的老鼠大军和卑鄙狡猾的鼠王呢？
片中歌曲多数改编自柴可夫斯基的交响乐，其中一部分来自芭蕾舞剧《胡桃夹子》。

年轻的瓦伦汀（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）应聘成为大文豪列夫·托尔斯泰（克里斯托弗·普卢默 Christopher Plummer 饰）的秘书和助手，目睹了晚年文豪和他妻子索菲娅（海伦·米伦 Helen Mirren 饰）之间爱恨交织的深刻情感。托尔斯泰不满索菲娅奢侈的生活习惯，索菲娅则看不惯托尔斯泰和“激进派”弟子弗拉基米尔·切科夫（保罗·吉亚玛提 Paul Giamatti 饰）的合作，围绕着托尔斯泰，两度力量始终较劲，瓦伦汀也被牵扯进去，分别为索菲娅和切科夫写日记，记录托翁晚年生活，同时也和托翁崇拜者玛莎（凯瑞·康顿 Kerry Condon 饰）产生了感情。疲惫的托尔斯泰终于选择离家出走，弥留在最后的车站，而索菲娅和切科夫的斗争直到最后一刻都未止息……