乔安山(刘佩琦 饰)和雷锋是最最亲密的好战友，岂料他们在执行一次任务时，乔安山倒车时不慎将电灯柱碰倒，砸在了在车尾指挥的雷锋身上，雷锋从此离开了人间。之后乔安山后悔不已，回想起往日雷锋全心全意帮助自己的点点滴滴，乔安山不禁潸然泪下。乔安山决定在自己往后的日子里，要以雷锋为榜样，全心全意为人民服务……

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战国时代，七雄并起。传说一代纵横家鬼谷子将毕生绝学传给得意门生——尚未被膑便自称为膑的孙膑（孙红雷 饰），遂引得各方诸侯相机而动。在齐魏之战中，孙膑凭借才学大挫齐国锐气，虽然沦为阶下囚，但深得齐王（中井贵一 饰）赏识，将其推荐为田忌（姜武 饰）之女田夕（景甜 饰）的座上宾。不久，河洛大会举行，各国勾心斗角，局势紧张。孙膑危急之时代表齐国赛马，大出风头。在此之后，他被同门师兄庞涓（吴镇宇 饰）引入魏国。魏王为人多猜忌，庞涓又忌恨孙膑独得鬼谷子的绝学，故而设计剜去孙膑的膝盖骨。一场混杂了友情和奇谋的旷世传奇就此拉开血腥的大幕……