故事发生在明朝末年，东厂督公魏忠贤（李立群 饰）手握天下大权意欲称王，御林军总教头周淮安（马景涛 饰）和侠女邱莫言（陈红 饰）同信王朱由检（郭晋安 饰）结盟，里应外合想要推翻魏忠贤的暴政。得知了他们的计划，魏忠贤派出刺客想要出掉朱由检，无奈之下，朱由检踏上逃亡旅途，并和另外两人相约相见于龙门客栈，从长计议。
周淮安一行人抵达龙门客栈，哪知道刚出虎口，便落入了狼窝。客栈掌柜金湘玉（夏文汐 饰）亦正亦邪令人捉摸不透，将周淮安等人玩弄于鼓掌之间毫不费劲。随着时间的推移，金湘玉爱上了侠肝义胆的周淮安，而周淮安和门当户对的邱莫言之间的感情亦日渐升温，与此同时，朱由检大盗了魏忠贤登上王位，却渐渐将矛头指向了曾经一同打天下的周淮安。

京剧艺术大师梅兰芳先生的传记电影，但多处描写与史实不符。
唱了大半辈子戏的大伯因在西太后寿辰中顾及家中出殡未穿红被赐一纸枷锁后，少年梅兰芳将他临死留下的一封书信随身携带，开始跟随与梅家有世交的京剧老生名角十三燕（王学圻）学唱戏、做人。十年后，梅兰芳（余少群）在梨园崭露头角，想着能一辈子清清白白唱戏、做人。
对戏剧艺术有颇深研究的留洋司法局长邱如白（孙红雷）满腹牢骚于传统京剧，却在看过梅兰芳的演出后难抑激动，提笔给他写下鼓励、建议书信。梅兰芳也想创新表演，对邱如白十分感激。两人封封书信往来、见面促膝长谈中，梅兰芳对京剧的理解日渐加深、翻新，并收获“三哥”邱如白持续一辈子的单纯情谊。
但梅兰芳也因此与十三燕生出分歧。两人在好事者的怂恿下决定对打擂台，梅兰芳大获全胜，迎来自己的时代。梅兰芳能成功，除了自个有非一般的悟性、邱如白时刻在艺术上将他鼓励外，尚因大银行家“六爷”冯子光（英达）在财力上慷慨相助。
之后，梅兰芳（黎明）迎娶福芝芳（陈红），开始试图过台上销魂女子、台下一般男子的生活，却注定如身戴“纸枷锁”般难如愿：结识当红须生孟小冬（章子怡）后，他与之结成精神上的伉俪，却抱憾擦身；抗日时期，为了表气节，他蓄须忍痛离别心爱的舞台。期间助他在国际舞台上大放光彩的赴美演出，亦是好事多磨。