在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。
在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西……

在这个世界上有一群身怀特异功能的人，影片主要讲述了有三种特异功能的人，通过某种方式预知或查知过去的“观察者”；能够意念移物的“移物者”，操纵别人思想，将自己编织的意念注入别人脑中的“思想者”。世界各国包括美国政府将这些拥有异能的人抓进一个叫隔离区的地方，通过吸取他们的超能力，然后注入普通人的体内，使得普通人也能拥有超能力，这样试验成功的话，就可以打造一支无敌的超级军队。为此，他们在各地寻找拥有异能的人来做实验，一次偶然的机会，一个被抓的异能者顺利的逃出了隔离区，同时她还顺手偷出了一支含有异能液的注射器，将其藏在一个箱子里，然后来到了香港。同时隔离区派来特工抓捕这名逃跑者,同时找回丢失的异能液。 　　 主人公尼克（克里斯·埃文斯饰）的父亲也是一名异能者，为隔离区工作，但是为了自己以及自己的家庭，他叛逃了。随后被隔离区特工追捕，在被隔离区特工抓去之前，告诉他的儿子尼克以后碰到一个送他花的女孩，就尽力帮助她。流落到香港的尼克，终于在一次赌博失败后送她花的女孩出现了，凯西·霍尔蒙斯（达科塔·范宁饰），一个“观察”者。她通过预知未来知道只有在尼克的帮助下才能得到这个装有异能液的箱子，尼克此时也想起了父亲的嘱托，于是他寻找了一批流落到香港的异能者一块来打败隔离区派来的特工，以夺取箱子。同时香港政府的异能特工也发现了这个箱子，希望能得到它。于是三方势力为了争夺这个箱子展开了生死的争夺……