一对老夫妇最后一次外出旅行，却发现妻子已经身患重病……
改编自Tillie Olsen荣获欧亨利奖的短篇小说Tell Me a Riddle

第一幕
二戰將近，德國，一間小酒店裡，主持人歡迎我們的來臨。("Wilkommen")美國作家克里夫來到，發覺艾朗斯介紹的酒店差強人意，地主茀蘿蓮要他別對此要求太高。("So What?")克里夫無奈接受，在找尋靈感的時候他遇到吧女莎莉，她的表演極為精采。("Don't Tell Mama")二人一拍即合，("Telephone Song")莎莉更搬到了克里夫的房間。("Perfectly Marvelous")二人被主持人介紹兩個女人，帶出一段匪而所思的故事。("Two Ladies")茀蘿蓮被猶太水果商赫爾追求，("It Couldn't Please Me More")然後主持人和侍應們唱出一段對祖國的詩歌。("Tomorrow Belongs to Me")
此時克里夫被莎莉影響，開始走上歪路，同意犯法，對他而言這就像發夢。("Why Should I Wake Up?")主持人出現，向所有人說著錢的可愛之處。("The Money Song")赫爾和茀蘿蓮結婚，看來好像有些轉機。("Married")可是艾朗斯卻認為這不是一個好結果，他一直在留意外面的動靜。("Meeskite")
第二幕
(Entr'acte")
主持人又出現，在酒店裡和一個女人共舞，並指出金玉其外敗絮其中的道理。(If You Could See Her")果然艾朗斯的預感中了，茀蘿蓮把婚禮得到的禮物都退回並不結婚了，因為她知道和一猶太人一起會使她生意難做。("What Would You Do?")克里夫也開始害怕納粹德軍，並和艾朗斯鬧翻。他要莎莉和他一起離開去美國，可莎莉已經在酒店裡不能自拔，於是決意把二人的孩子打掉。("Cabaret")落寞的克里夫一人在回程火車上沉思，並開始借此經驗寫書。主持人出現，把兩個空間連接，酒店的荒唐氣氛提示了我們：煩惱還陸續有來。("Finale")

费尔南多伯爵，被称为迪迪诺，是一个害羞且性压抑的男人，生活在他吸血且过度控制的母亲马法尔达伯爵夫人的俄狄浦斯权威之下，直到他们的家人雇佣了一个新的年轻女佣，改变了他的生活。