Adam was raise like a normal boy until he bled his first menstrual period. Adam was born with two genitals, an intersex who finds himself in a painful transformation that takes him into the ambiguities of fate and desires.

第一幕
舞台的特技使观众仿佛置身于游泳池底，可以看到水面上面漂着一个穿着全套衣服的尸体。这时 Joe Gillis 的声音出现了：
“大概是早上五点钟吧，日落大道上的一户大房子里传出了命案。明天早上所有的报纸都会把这案子列为头条新闻，那时你就会发现很久以前的一个电影明星也和这案子有关……也许应该说是最有名的明星。”
故事倒回到6个月以前，人声噪杂的派拉蒙电影公司的摄影棚里。年轻的剧本作家 Joe 挤在人群里，和认识的人打着招呼 (“什么时候咱们约个时间吃午饭……有事先走了，再见”)。但是很快，他撞到了两个戴着帽子穿着难看套装的人－－追债人：“把车钥匙交出来，你欠我们的钱已经过期了。”
为了保住车子，Joe 慌忙挤到人群里把那两个人甩掉。他找到经理人：“你无论如何要帮我找份工作！”可惜，他的经理人刚刚接受了几个神童作家，根本不把他放在心上。
Joe 来到派拉蒙公司的办公室里，他曾经交给制片人 Sheldrake 一部剧本，现在要和他讨论剧本的情况。Sheldrake 叫秘书去“把所有关于那个剧本的东西都搬来”。Betty Schaefer，年轻的工作人员，把她给剧本准备的简介拿了进来。但是，她很清楚地表示 Joe 的剧本相当差：“把本来就不怎么样的东西杂烩到一起做出的更差的东西。”
忽然她发现 Joe 本人就在办公室里，十分不好意思。Joe 相当反感她的态度，当她告诉她其实她很欣赏Joe 其他作品也无济于事。她提起最喜欢的短篇“盲窗”，但是 Joe 仍然坚持她的意见是对的，这部剧本就是排成电影也不过是陈词滥调：“Sheldrake 不会喜欢这故事的－－他只看得懂闪着霓虹灯的垃圾。”
突然那两个追债人闯进了办公室找 Joe。情急之下 Joe 答应 Betty 先帮他引走这两个家伙，剧本的事可以以后再谈。不过 Betty 也只帮他挡了几分钟，两个追债人还是一路追上了 Joe，并且紧跟在 Joe 的车后不放。
Joe 逃到日落大道，他看到一间开着门的空车库，连忙停了进去，追债人没有看到，仍直着跑下去了。在车库里，Joe 发现这间车库非常的大，而且，里面停着的汽车也异常豪华。
这时，从阳台上传来了女人的声音：“你！为什么来的这么晚？”
一个神情严肃的男人走过来，不顾 Joe 的反对，把他带到房子里面。这个人是管家 Max，他以为 Joe 是为他们刚死的猩猩负责管理葬礼的人。
Joe 被剩在大厅里，从昏暗光线里，他看到一个人影站在死了的猩猩前面。她正在给它唱催眠曲：“下次再见面时我会投降……”很快她就发现 Joe 不是来处理葬礼的人，但是当 Joe 要离开房子的时候，Joe 看到她的脸：“你不是 Norma Desmond 吗？你以前在电影里的，你以前大大的有名啊！”
她的回答十分简短：“我还是大大的有名，是电影越来越小了。”她接着告诉 Joe，有声电影使整个电影界走向衰落，他们忘记了“沉默是金”，他们忘记了，她的一个眼神，远比任何台词都要有力。
Joe 解释说他“只是个作家”，但是她继续下去：“只用一眼，我就可以让你心碎”。当 Joe 再次转身要走的时候，她又叫住了他，“你说你是作家？”她交给 Joe 一叠草稿。“我写的……”她宣布：“这将是一部很重要的电影。”她要求 Joe 马上读完：“这是写索罗姆 (Salome，希律王之女)的，她是所有女人的代表”。
Joe 不情愿地翻看了剧本，然后指出几点不满：“也许是太长了吧……应该多些对话……？还可以再做些删节。”Norma 不但同意他的意见，还决定了他就是来改写这部杰作的人选。她认为 Joe 今晚就可以留在这里，好明天一早立即动笔。
Max 带领 Joe 到客房，然后给 Joe 讲述 Norma 曾经辉煌的年代：“只要一提‘好莱坞’，最先想到的就是她的脸……，现在，她已经被人忘的差不多了，但是那是因为电影越来越小了，她才是最出名的明星……”
第二天，Joe 去商店见 Betty。在酒吧里，他遇到朋友 Artie Green，得知 Betty 就要结婚了。见到 Betty 后，两人谈论了拍摄“盲窗”的可能性，但是 Joe 并不觉得这会是好电影，他告诉 Betty 先动手改写剧本，如果有问题可以找他。
互道晚安之后，Joe 回到了 Norma 的公馆里。在外面，他看到 Max，Max 说“他很为夫人担心”。Max 早知道她不可能再红起来了，她的影迷已经不再给她写信了，她收到那些信都是 Max 假装影迷寄给她的。他认为 Joe 应该立即离开公馆，否则 Norma 会受更大的刺激。
于是，在接下来的几天里，Joe 草草改完了稿子。这个工作比他原先想象得困难得多。在这些天里他唯一的娱乐就是和 Norma 一起看她以前主演的无声电影，一边听着她讲述昔日的辉煌，Joe 觉得自己像是生活在与世隔绝的孤岛上。
改完了稿子，他却没法离开公馆，因为他的车已经被人拖走了，Norma 答应给他的稿费也没有踪影。
一天早上，Norma 走进房里，宣布：“今天就是好日子！”她告诉 Max 到派拉蒙去把剧本交给 Cecil B. DeMille，而且一定要亲手交给她本人。Joe 向 Norma 表示感激她对他的信任，但是他应该离开了。但是 Norma 另有打算，她充满感情地告诉他：“请你留下来，我会付你全职的薪水……我需要你的支持！”在她的哀求下，Joe 同意先留下来。
12月24日圣诞前夕，Norma 给 Joe 一件特别的礼物，她找来了“全城最好的裁缝……我告诉他们今天停业一天”。老道的裁缝向 Joe 推荐他的货物：“二流的衣服只能配二流的人哪！”Norma 给他买下了堆成山的衣服，她在新年前夜要举行舞会，要 Joe 也来参加。
舞会当晚，整座房子在 Max 的装点下闪闪发光，各种酒都已准备好，楼梯上也安置了四人小提琴组，悄悄地演奏着。Joe 穿着新买的礼服进了大厅，可是，其他的客人却没有到。
这时 Norma 傲然而入，她给 Joe 新年礼物，是一个金制的香烟盒，上面刻着“为男孩疯狂”(男孩指 Joe)。乐队演奏起探戈舞曲，他们两人走到房间中间跳舞，这时屋里的气氛热情起来，他们紧贴在一起，Norma 在 Joe 的耳边悄声说：“如果你和我在一起，明年将会是完美的一年。”Joe 似乎为此憧憬，音乐停止后他们回到沙发上坐下。Joe 询问起其他客人的下落，Norma 回答，“没有其他的客人！今晚就只有你和我。我已经爱上你了，你早就应该知道了。”Joe 很生气：“你不要以为我可以挥之即来……我不适合你。”Norma也生气起来，她说：“你要说的是你根本不想让我爱上你。说吧，说出来吧！”她气极打 Joe，Joe 愤然离开公馆。
他坐计程车到朋友 Artie 家，他那里正举行新年派对，有很多年轻人在。新年钟声即将响起，年轻人们纷纷谈起他们的新年志向：“大概明年我们也要说一模一样的东西吧！”Betty 正苦于修改 Joe 的“盲窗”，她向 Joe 寻求帮助，但是 Joe 改了主意，不想拍“盲窗”了。Betty 苦苦说服他这个剧本还是大有前途的。于是 Joe 决定先在 Artie 那里住几天，找到房子之后就全心改编“盲窗”。他打电话给 Max，让 Max 给他把东西拿来，可是 Max 没有时间做，“我在照顾夫人”，他说，“她从你的房间找到刮胡刀片割了手腕。”Joe 听了连忙抓了大衣回到了日落大道。
在公馆里，他发现 Norma 躺在沙发上，手腕上包着纱布。“你做这傻事有什么用？”他问。Norma 十分伤心：“你一定是有女朋友。你为什么不去找她？”Joe 回答：“我从来也不想伤害你，Norma。你待我那么好。”“那就赶快说谢谢然后滚！滚！滚开！”
Joe 准备离开，但是他转身面对 Norma，悄声说：“新年快乐。”
她回答：“新年快乐，亲爱的。”
幕落下的时候，可以看到 Joe 走过去拥抱他，两人亲吻。
第二幕
Norma 的游泳池旁边，Joe 躺在藤椅上喝着鸡尾酒，他自以为是地说着：“日落大道，赌博大道罢，她的名声越落越快，是我给她一条绳子。现在我有了衣服，她也有了希望，你以为我是出卖了自己？当然我是卖了自己！”
这时 Norma 从屋里跑出来：“电话！派拉蒙来的电话！他们喜欢我们的宝贝。DeMille 先生高兴极了。刚才是什么蠢助手打电话来，哼，如果他们要我，最好让 Cecil B. 自己来找我。”
可惜 DeMille 先生并没有打电话来。三天之后，Norma 觉得等得够久了。她穿戴整齐，“像个法老王”，由 Max 开车到派拉蒙。
Joe 让 Norma 自己去找 Cecil B.，因为“这是你自己的登台时刻”。当 Norma 来到第18号录影棚，里面的导演看到她时，表情已经不能用惊奇来概括。导演回避了 Norma 对于剧本何时开拍的问题，而是把 Norma 送到布景区里，在那里 Norma 看到兴奋地挤来挤去的人群，她回忆起从前自己做主角的辉煌时光，她决定卷土重来，“这次我要做得更大，就好像我从来没有说再见。”
在外面，Joe 遇到 Betty。她说她还是需要他的帮助才能完成剧本，Joe 假说有事，让她等他的电话。这时 Sheldrake 看到了 Max，他问为什么 Norma 还没有回他的电话，原来他让助手打电话是因为他拍的电影想借用她的汽车。
Max 明白了整个事情的由来，他赶快告诉 Joe：“他们不是要找夫人，他们是要找她的汽车！”当时 Norma 正欢欢喜喜地和 Cecil B. 道别。在回日落大道的路上，她一直不停地讲述她当年拍电影的故事。
Joe 和 Betty 终于一起改编剧本，他发现和另一个人写作很适合他，两个人一起做得又快又好。
Norma 也在努力工作，在公馆里，她躺在沙发上，大群的美容师和减肥师在她身边转来转去。她急切地想把身体变回年轻时的模样，好早日重返舞台，“永远的青春是要有些短暂的疼痛的，”他们告诉她。
Joe 回家后，Norma 怀疑他出门的动机：“Betty Schaefer 是谁”。他告诉她“没什么事，我什么也没做。”
几天之后，剧本写好了，Joe 和 Betty 去水边玩借以庆祝，在路上，Betty 讲到她在派拉蒙的童年，“我出生在两个街口旁边。”很快，他们就讲到了 Betty 的未婚夫 Artie，“他想带我去田纳西州，”Betty 说，“但是……我已经不爱他了……我爱的是你。”Joe 发现他自己也有同样的感觉：“就算我是个傻瓜吧，我现在爱得太深了不在乎。”
Joe 回到公馆的时候已经很晚了。Max 在等他，他告诉 Joe 要小心点，他不希望看到夫人伤心。“我使她成为明星，我永远不允许她被破坏……她刚出道时的电影都是我导演的。那时候，只有三个年轻导演被认为是最有前途的……D.W. Griffith，Cecil B. DeMille 和……”Joe 替他说下去：“Max Von Mayerling”。“请你理解，”Max 说：
“她曾经是我的妻子。”
房子里面，Norma 在打电话：“喂，是住在 Gladstone 街9281号的 Schaefer 小姐吗？你知道一位 Gillis 先生？他，是个，啊，我没法说……你去问他吧，我倒很想听听他的回答呢……”Joe 抓过电话：“那你为什么不直接问我呢？你马上来这里！”
Norma 哀求他的原谅，但是他怒不可遏。外面下起瓢泼大雨，Betty 从车子跑到门口，衣服已经全浇湿了。她按了门铃，Joe 开门让她进来。“发生什么事了，Joe？”她问。Joe 很冷淡：“这已经是老掉牙的故事了……有钱的老女人，遇见年轻的男人－－标准的机动表演。你想我回到只够温饱的生活里去吗？你还是去嫁给 Artie 那个傻瓜吧，你可以随时来我的游泳池玩。”Betty 哭着跑了出去：“我不能再看你。”
Norma 对这个结果很满意，但是 Joe 没有理她，他上楼取了行李箱下来。“你要干什么，Joe？”Norma 质问：“你要离开我吗？”Joe 厉声回答：“是的，我要离开你，而且，还有一件事我要告诉你，他们永远也不会拍你的剧本的。他们想要的只是你的汽车。”
Norma 十分吃惊：“你说谎！我每天都受到那么多影迷信件呢！”Joe 告诉他：“那是 Max 给你写的。50岁本没有什么不好，但是你还要装作20岁就恶心了。”
Norma 狂怒，她从衣袋里抽出手枪，冲着 Joe 的背后打了一枪：“没有人想要离开明星！”子弹穿过 Joe 的身体时他震了一下，但是他还是努力往外走。当他走到外面时第三枪射中了他，他栽进游泳池里。
清晨，公馆的大厅被照相机的闪光灯照亮。厅里挤满了摄像师和记者，一个记者正对着摄像机说：“Norma Desmond，昔日的天皇巨星受了很大刺激。”
这时，身穿希律王之女服装的 Norma 出现在楼梯顶端。她慢慢地下楼，一边断断续续地唱着歌。她明显的脆弱而且困惑了。Max 大声告诉她：“夫人，摄像机都来了，这就是宫殿里的楼梯，他们等着你跳舞呢。”她无疑相信了他的话，于是，在摄像机的嗡嗡声中，她跳起了异常缓慢的舞蹈。她完全相信自己是在拍摄希律王之女的电影，但是忽然她停了下来：“我拍不下去了，我太高兴了，这就是我的生命，一直都是这样。现在，DeMille 先生，你可以拍我的脸部特写了……”
“这一次，我要留下来，我要流芳百世。我要回到我天生要做的事情。我只看一眼，我就成为我自己。”
舞台暗。幕落。

前言：
在這齣由史蒂芬桑坦（Stephen Sondheim）及喬治弗斯（George Furth）創作的音樂劇作中，觀眾將見證到「前百老匯名作曲家」、現任電影製作人法蘭克薛柏及他兩位摯友-女作家瑪莉佛林、劇作家查理昆格斯的竄起與隕落。三人從沒沒無名到各領風騷，到最後或者半生潦倒（瑪莉）、或者空虛一世（法蘭克）、或者心靈受創（查理），一連串的事件及個人對現實的妥協和理想的堅持，造就三人不同的命運。整個故事以「分段倒敘」的時序推展全劇。故事從名利雙收的法蘭克婚姻失敗、好友反目為起點，一連串的事件及抉擇，種下日後痛苦果實的種子，我們讓觀眾先嘗苦味後知因，如此一步步地將故事引領回到最開端。在已知故事結局的情況下，我們看著法蘭克與好友決裂、看著他鬧婚外情、淫樂買醉，最後再見到熱情洋溢、思緒澎湃的少年法蘭克。我們來做一場標準的美國夢，並細細演繹夢想墮落的過程。

第一幕
1980年，年老的法蘭克應邀重回高中母校演講，應屆畢業生演唱法蘭克與當年的搭檔查理昆格斯合寫的〈看那明日群峰萬壑〉（Hills of Tomorrow）畢業歌曲，法蘭克的演說俗氣又沈悶，畢業生在台下蠢蠢欲動，忽然群起卸下畢業長袍，唱著全劇的主題曲〈快樂向前行〉（Merrily We Roll Along）各奔前程。年輕的法蘭克現身群眾中，直指年老的法蘭克問道："How did you get to be here?"
第一景
1976年，法蘭克於比佛利山上的豪宅，新科電影製作人法蘭克被眾賓客團團包圍，大家口是心非地讚揚法蘭克的電影作品有多精采多好看，法蘭克也應和著這群腦滿腸肥的食客，歌頌自己的生活〈富裕安樂〉（Rich and Happy），完全不必憂心年輕時的輕狂夢想。瑪莉佛林是法蘭克多年來僅存的唯一至交，她曾是名噪一時的新貴小說家，現在則淪為渾身酒臭的影評人，爛醉的瑪莉有一搭沒一搭地聊起當年她認識的法蘭克-那個才華洋溢的狂妄作曲家，聊著他們當年形影不移的三人組-她、法蘭克，還有今年剛剛獲得大獎的劇作家查理昆格斯，聊著法蘭克是怎麼樣和查理反目成仇，聊他們破碎的友情。更醉醺醺地質問法蘭克「明知道我已經寫不動小說只能寫評論混飯吃，為什麼還要蹧蹋才華拍這種蠢電影為難我這個爛影評人？你叫我怎麼評？」法蘭克的現任妻子-百老匯明星葛西突然旋風一般地飆至法蘭克面前，當場糾發野心勃勃的小歌女美格與他之間的醜事，憤怒之餘更大鬧宴會，法蘭克呆立良久，心底響起了年輕時的志願，隱約中還聽到不知是誰說過的話：「…你們會不會覺得，這是上天冥冥中的安排。我們三個-年輕藝術家-此刻有緣站在這裡一起許願，一起分享這個人類文明史上美夢成真的時刻…這是個好預兆。我們…我們的前途一定是一片錦繡燦爛…」

第二景
1973年，法蘭克和查理受邀參加電視節目專訪。查理抱怨法蘭克不再專注於作曲，滿腦子只想著如何小錢滾大錢而已。瑪莉則安慰查理並保證法蘭克只是暫時忙昏頭了而已，並說服他要相信自己的老朋友（〈老朋友／像以前一樣〉（Old Friends／Like It Was）），希望三人的友誼能恢復到像從前一樣。就在節目開始之前，查理意外得知法蘭克在未告知他以前就簽下電影合約，準備中止籌備多時的新作，這點讓他大為不滿。兩人在全國電視節目聯播開始前惡言相向，節目開始後，精神崩潰的查理公開在節目中懇求法蘭克回到鋼琴前寫曲子，不要滿腦子都只想著賺錢-於是法蘭克醜惡的一面赤裸裸地在全國觀眾前揭露，兩人自此分道揚鑣（〈法蘭克薛伯企業有限公司〉（Franklin Shepard， Inc.））。

第三景
1968年，剛離婚的法蘭克結束一段長途旅行回到新居，他送給瑪莉一份禮物-她暢銷小說的西班牙文譯本，又送查理一份兩人合作的音樂劇電影改編版的合約書。查理對此事相當不滿，他希望能繼續在劇壇耕耘音樂劇場的園地，不希望一而再再而三地炒冷飯，重覆舊作，或者涉足電影圈，法蘭克則希望能多賺點贍養費。而瑪莉則居中協調，希望能停止這場爭吵（〈老朋友〉（Old Friends））。百老匯當紅炸子雞葛西與貌合神離的夫婿喬製作也造訪了法蘭克的新居，法蘭克獨自一人在鋼琴前彈起舊曲，感嘆感嘆友情維繫不易（〈成長〉（Growing Up））。葛西悄悄出現，告知法蘭克她準備和喬製作分手，希望兩人能長相廝守。

第四景
一年半前，在地方法院。法蘭克因原配夫人貝絲握有他鬧婚外情的電話錄音，而遭貝絲申請離婚判決，諸當事人在步出法院時碰個正著。貝絲質問法蘭克到底有沒有和葛西上床，法蘭克則是一直重申他對貝絲的愛依舊不變，貝絲想起自己對法蘭克付出的真情真意，悲慟欲絕（〈日復一日〉（Not A Day Goes By））。瑪莉、查理等好友們則建議他去度個長假，畢竟，現在事情發展的狀況或許已經是最好的結果了。〈Now You Know〉。

第二幕

第一景
1964年，葛西獨自在空蕩蕩的舞台上，為查理、法蘭克為她量身訂作的新戲首演做最後的暖身，她試唱了〈好事正臨〉（Good Thing Going），場景一轉，在首演的舞台上，這首肥大、妖冶、煽情、媚俗的歌曲廣受歡迎，如雷的歡呼不斷地從觀眾席傳過來，查理、貝絲、瑪莉等人在後台歡喜異常，而法蘭克受到掌聲的洗禮，更如嗜毒的癮君子一般，完全無法自拔，絲毫沒有聽見耳邊曾響起過，不知當年是誰發出的議論：「音樂劇是一種很偉大的發明…它可以把你想講的東西全部用音樂唱出來…用舞蹈跳出來…用戲演出來…我們可以改寫世界文明史…」。

第二景
1962年，葛西和喬製作在家中舉辦了一個大型宴會，邀請了政商名流、演藝界人士以及苦候成名機會的小演員、小作曲家、小編劇等（〈這一橐食客〉（The Blob!）），法蘭克、查理和貝絲也受邀參加。葛西故意支開貝絲和喬製作，好讓自己有機會和法蘭克獨處。葛西表示她和丈夫願意提拔法蘭克替她量身訂作一部新歌舞劇，法蘭克忙不迭地出賣了自己與查理的理想，答應了這個好差事，葛西於是向眾賓客宣布法蘭克和查理將表演「我們即將推出的新戲裡的歌曲」。查理勉強定心唱完恬靜幽謐的小曲-〈好事將臨〉（Good Thing Going），眾食客報以如雷的掌聲，紛紛慫恿兩人再唱一次，查理老大不爽，法蘭克不懂所謂的見好就收，堅持與他合唱，慢慢地，他們的歌聲漸次淹沒在賓客們的談笑聲中…

第三景
1960年，市中心的一家小夜總會。貝絲、查理和法蘭克三人正在台上表演（〈Bobby And Jackie And Jack〉），葛西和喬製作坐在台下欣賞演出，法蘭克向前作自我推銷，葛西雖先行離去，卻對法蘭克頗具好感，強迫與之熱戀中的喬製作留下來參加法蘭克與貝絲的婚禮，場內某賓客與喬製作咬耳朵，說貝絲未婚懷孕，法蘭克奉兒女之命才步上紅毯云云，查理適時出現闢謠，並私下向法蘭克坦白貝絲的現況，希望法蘭克不要因為貝絲以「懷孕」騙婚就拒絕這位賢妻佳侶，法蘭克呆立原地，難以下定決心，貝絲身著婚紗出現，法蘭克終於咬牙踏上紅毯。這一切都看在瑪莉眼裡，瑪莉只得將自己對法蘭克多年來的摯情深深埋藏在心底，法蘭克與貝絲在眾人見證下立下婚盟，台邊燈光一照，瑪莉在人群一角暗自飲泣，三人隔空對唱著愛的戀歌〈日復一日〉（Not a Day Goes by）。

第四景
1959年，法蘭克坐在鋼琴前作曲，查理則是在打字機前寫劇本、填歌詞。另一頭的瑪莉也在伏案猛寫，她打電話給法蘭克，三人互相報告近況，在這首〈開門起跑〉（Opening Doors）歌曲中，我們看到三個年輕藝術家在工作上的進展，在各自的域上各自奮鬥的成果。當法蘭克和查理相偕前往喬製作處應徵時，喬製作抱怨他們的作品缺乏旋律性，不夠琅琅上口，瑪莉同時也遭到挫折，三人陷入空前的低潮-瑪莉的文章被退稿、查理新戲的製作破產、法蘭克丟了餐廳樂師的工作，他們決定群策群力推出自己的小夜總會秀，並公開招考，雇用了年輕的貝絲出任女主角（瑪莉拒絕公開賣唱，只肯擔任幕僚的工作），狂猛一如火車頭般熱情的法蘭克告訴大家，場地已經訂好，星期六就要演出了！可是到現在服裝、歌曲、道具等都還沒個著落，這該怎麼辦？不過，年輕就是本錢，我們開門見山，鳴槍起跑。

第五景
1957年，紐約110街一棟公寓的頂樓。法蘭克和查理為將來製作音樂劇的藍圖構築夢想。瑪莉新搬到這棟公寓，也來到屋頂，在做完簡短的自我介紹後也加入他們，一起聊著未來的遠大理想。同時，他們三人也拿起望遠鏡搜尋著天空-天空中，蘇聯的人造衛星Sputnik緩緩地劃過天際，日期是1957年10月4日，他們對著人造衛星許下心願，共同分享了生命中最重要、最偉大的一刻（〈我們的時代〉（Our Time））。三人立志，多年之後，功成名就的那一天，要回來把這片天台買下來，還要在上面立一塊碑，碑上刻著：「我們由此地發跡」。隱約中，我們似乎看到了妖冶的葛西、迷醉的瑪莉、精神崩潰的查理、空虛媚俗的法蘭克、悲慟的貝絲、長袖善舞的喬製作，宛如電影畫面，在不知何日何地的未來某處，等著迎接這三個意氣風發的年輕藝術家。
1980年，年老的法蘭克演講到了尾聲，不知何故，他提到了自己高中畢業時創作的歌曲，還有他的創作夥伴-查理昆格斯。茫茫黑暗中，畢業生們穿著畢業服，踩著隆重卻又輕鬆的步伐走進禮堂，高中時代的法蘭克領頭致答謝詞，在特別謝過一起創作畢業歌的死黨-查理之後，他回身指揮全體畢業生演唱這首新創作的原創歌曲：〈看那明日群峰萬壑〉（Hills of Tomorrow），我們似乎可以辯認，甜美的小曲〈好事將臨〉，還有葛西翻唱的冶豔版本，有些似曾相識的旋律脫胎於此。一曲既罷，所有畢業生面帶笑容面對全場觀眾，查理和法蘭克相視一笑，年輕的法蘭克忽然也伸手摟住垂垂老矣的老法蘭克，閃光燈一閃，所有人化為一張黑白畢業照片，光影泛黃，記憶猶新。

前言：
在這齣由史蒂芬桑坦（Stephen Sondheim）及喬治弗斯（George Furth）創作的音樂劇作中，觀眾將見證到「前百老匯名作曲家」、現任電影製作人法蘭克薛柏及他兩位摯友-女作家瑪莉佛林、劇作家查理昆格斯的竄起與隕落。三人從沒沒無名到各領風騷，到最後或者半生潦倒（瑪莉）、或者空虛一世（法蘭克）、或者心靈受創（查理），一連串的事件及個人對現實的妥協和理想的堅持，造就三人不同的命運。整個故事以「分段倒敘」的時序推展全劇。故事從名利雙收的法蘭克婚姻失敗、好友反目為起點，一連串的事件及抉擇，種下日後痛苦果實的種子，我們讓觀眾先嘗苦味後知因，如此一步步地將故事引領回到最開端。在已知故事結局的情況下，我們看著法蘭克與好友決裂、看著他鬧婚外情、淫樂買醉，最後再見到熱情洋溢、思緒澎湃的少年法蘭克。我們來做一場標準的美國夢，並細細演繹夢想墮落的過程。

第一幕
1980年，年老的法蘭克應邀重回高中母校演講，應屆畢業生演唱法蘭克與當年的搭檔查理昆格斯合寫的〈看那明日群峰萬壑〉（Hills of Tomorrow）畢業歌曲，法蘭克的演說俗氣又沈悶，畢業生在台下蠢蠢欲動，忽然群起卸下畢業長袍，唱著全劇的主題曲〈快樂向前行〉（Merrily We Roll Along）各奔前程。年輕的法蘭克現身群眾中，直指年老的法蘭克問道："How did you get to be here?"
第一景
1976年，法蘭克於比佛利山上的豪宅，新科電影製作人法蘭克被眾賓客團團包圍，大家口是心非地讚揚法蘭克的電影作品有多精采多好看，法蘭克也應和著這群腦滿腸肥的食客，歌頌自己的生活〈富裕安樂〉（Rich and Happy），完全不必憂心年輕時的輕狂夢想。瑪莉佛林是法蘭克多年來僅存的唯一至交，她曾是名噪一時的新貴小說家，現在則淪為渾身酒臭的影評人，爛醉的瑪莉有一搭沒一搭地聊起當年她認識的法蘭克-那個才華洋溢的狂妄作曲家，聊著他們當年形影不移的三人組-她、法蘭克，還有今年剛剛獲得大獎的劇作家查理昆格斯，聊著法蘭克是怎麼樣和查理反目成仇，聊他們破碎的友情。更醉醺醺地質問法蘭克「明知道我已經寫不動小說只能寫評論混飯吃，為什麼還要蹧蹋才華拍這種蠢電影為難我這個爛影評人？你叫我怎麼評？」法蘭克的現任妻子-百老匯明星葛西突然旋風一般地飆至法蘭克面前，當場糾發野心勃勃的小歌女美格與他之間的醜事，憤怒之餘更大鬧宴會，法蘭克呆立良久，心底響起了年輕時的志願，隱約中還聽到不知是誰說過的話：「…你們會不會覺得，這是上天冥冥中的安排。我們三個-年輕藝術家-此刻有緣站在這裡一起許願，一起分享這個人類文明史上美夢成真的時刻…這是個好預兆。我們…我們的前途一定是一片錦繡燦爛…」

第二景
1973年，法蘭克和查理受邀參加電視節目專訪。查理抱怨法蘭克不再專注於作曲，滿腦子只想著如何小錢滾大錢而已。瑪莉則安慰查理並保證法蘭克只是暫時忙昏頭了而已，並說服他要相信自己的老朋友（〈老朋友／像以前一樣〉（Old Friends／Like It Was）），希望三人的友誼能恢復到像從前一樣。就在節目開始之前，查理意外得知法蘭克在未告知他以前就簽下電影合約，準備中止籌備多時的新作，這點讓他大為不滿。兩人在全國電視節目聯播開始前惡言相向，節目開始後，精神崩潰的查理公開在節目中懇求法蘭克回到鋼琴前寫曲子，不要滿腦子都只想著賺錢-於是法蘭克醜惡的一面赤裸裸地在全國觀眾前揭露，兩人自此分道揚鑣（〈法蘭克薛伯企業有限公司〉（Franklin Shepard， Inc.））。

第三景
1968年，剛離婚的法蘭克結束一段長途旅行回到新居，他送給瑪莉一份禮物-她暢銷小說的西班牙文譯本，又送查理一份兩人合作的音樂劇電影改編版的合約書。查理對此事相當不滿，他希望能繼續在劇壇耕耘音樂劇場的園地，不希望一而再再而三地炒冷飯，重覆舊作，或者涉足電影圈，法蘭克則希望能多賺點贍養費。而瑪莉則居中協調，希望能停止這場爭吵（〈老朋友〉（Old Friends））。百老匯當紅炸子雞葛西與貌合神離的夫婿喬製作也造訪了法蘭克的新居，法蘭克獨自一人在鋼琴前彈起舊曲，感嘆感嘆友情維繫不易（〈成長〉（Growing Up））。葛西悄悄出現，告知法蘭克她準備和喬製作分手，希望兩人能長相廝守。

第四景
一年半前，在地方法院。法蘭克因原配夫人貝絲握有他鬧婚外情的電話錄音，而遭貝絲申請離婚判決，諸當事人在步出法院時碰個正著。貝絲質問法蘭克到底有沒有和葛西上床，法蘭克則是一直重申他對貝絲的愛依舊不變，貝絲想起自己對法蘭克付出的真情真意，悲慟欲絕（〈日復一日〉（Not A Day Goes By））。瑪莉、查理等好友們則建議他去度個長假，畢竟，現在事情發展的狀況或許已經是最好的結果了。〈Now You Know〉。

第二幕

第一景
1964年，葛西獨自在空蕩蕩的舞台上，為查理、法蘭克為她量身訂作的新戲首演做最後的暖身，她試唱了〈好事正臨〉（Good Thing Going），場景一轉，在首演的舞台上，這首肥大、妖冶、煽情、媚俗的歌曲廣受歡迎，如雷的歡呼不斷地從觀眾席傳過來，查理、貝絲、瑪莉等人在後台歡喜異常，而法蘭克受到掌聲的洗禮，更如嗜毒的癮君子一般，完全無法自拔，絲毫沒有聽見耳邊曾響起過，不知當年是誰發出的議論：「音樂劇是一種很偉大的發明…它可以把你想講的東西全部用音樂唱出來…用舞蹈跳出來…用戲演出來…我們可以改寫世界文明史…」。

第二景
1962年，葛西和喬製作在家中舉辦了一個大型宴會，邀請了政商名流、演藝界人士以及苦候成名機會的小演員、小作曲家、小編劇等（〈這一橐食客〉（The Blob!）），法蘭克、查理和貝絲也受邀參加。葛西故意支開貝絲和喬製作，好讓自己有機會和法蘭克獨處。葛西表示她和丈夫願意提拔法蘭克替她量身訂作一部新歌舞劇，法蘭克忙不迭地出賣了自己與查理的理想，答應了這個好差事，葛西於是向眾賓客宣布法蘭克和查理將表演「我們即將推出的新戲裡的歌曲」。查理勉強定心唱完恬靜幽謐的小曲-〈好事將臨〉（Good Thing Going），眾食客報以如雷的掌聲，紛紛慫恿兩人再唱一次，查理老大不爽，法蘭克不懂所謂的見好就收，堅持與他合唱，慢慢地，他們的歌聲漸次淹沒在賓客們的談笑聲中…

第三景
1960年，市中心的一家小夜總會。貝絲、查理和法蘭克三人正在台上表演（〈Bobby And Jackie And Jack〉），葛西和喬製作坐在台下欣賞演出，法蘭克向前作自我推銷，葛西雖先行離去，卻對法蘭克頗具好感，強迫與之熱戀中的喬製作留下來參加法蘭克與貝絲的婚禮，場內某賓客與喬製作咬耳朵，說貝絲未婚懷孕，法蘭克奉兒女之命才步上紅毯云云，查理適時出現闢謠，並私下向法蘭克坦白貝絲的現況，希望法蘭克不要因為貝絲以「懷孕」騙婚就拒絕這位賢妻佳侶，法蘭克呆立原地，難以下定決心，貝絲身著婚紗出現，法蘭克終於咬牙踏上紅毯。這一切都看在瑪莉眼裡，瑪莉只得將自己對法蘭克多年來的摯情深深埋藏在心底，法蘭克與貝絲在眾人見證下立下婚盟，台邊燈光一照，瑪莉在人群一角暗自飲泣，三人隔空對唱著愛的戀歌〈日復一日〉（Not a Day Goes by）。

第四景
1959年，法蘭克坐在鋼琴前作曲，查理則是在打字機前寫劇本、填歌詞。另一頭的瑪莉也在伏案猛寫，她打電話給法蘭克，三人互相報告近況，在這首〈開門起跑〉（Opening Doors）歌曲中，我們看到三個年輕藝術家在工作上的進展，在各自的域上各自奮鬥的成果。當法蘭克和查理相偕前往喬製作處應徵時，喬製作抱怨他們的作品缺乏旋律性，不夠琅琅上口，瑪莉同時也遭到挫折，三人陷入空前的低潮-瑪莉的文章被退稿、查理新戲的製作破產、法蘭克丟了餐廳樂師的工作，他們決定群策群力推出自己的小夜總會秀，並公開招考，雇用了年輕的貝絲出任女主角（瑪莉拒絕公開賣唱，只肯擔任幕僚的工作），狂猛一如火車頭般熱情的法蘭克告訴大家，場地已經訂好，星期六就要演出了！可是到現在服裝、歌曲、道具等都還沒個著落，這該怎麼辦？不過，年輕就是本錢，我們開門見山，鳴槍起跑。

第五景
1957年，紐約110街一棟公寓的頂樓。法蘭克和查理為將來製作音樂劇的藍圖構築夢想。瑪莉新搬到這棟公寓，也來到屋頂，在做完簡短的自我介紹後也加入他們，一起聊著未來的遠大理想。同時，他們三人也拿起望遠鏡搜尋著天空-天空中，蘇聯的人造衛星Sputnik緩緩地劃過天際，日期是1957年10月4日，他們對著人造衛星許下心願，共同分享了生命中最重要、最偉大的一刻（〈我們的時代〉（Our Time））。三人立志，多年之後，功成名就的那一天，要回來把這片天台買下來，還要在上面立一塊碑，碑上刻著：「我們由此地發跡」。隱約中，我們似乎看到了妖冶的葛西、迷醉的瑪莉、精神崩潰的查理、空虛媚俗的法蘭克、悲慟的貝絲、長袖善舞的喬製作，宛如電影畫面，在不知何日何地的未來某處，等著迎接這三個意氣風發的年輕藝術家。
1980年，年老的法蘭克演講到了尾聲，不知何故，他提到了自己高中畢業時創作的歌曲，還有他的創作夥伴-查理昆格斯。茫茫黑暗中，畢業生們穿著畢業服，踩著隆重卻又輕鬆的步伐走進禮堂，高中時代的法蘭克領頭致答謝詞，在特別謝過一起創作畢業歌的死黨-查理之後，他回身指揮全體畢業生演唱這首新創作的原創歌曲：〈看那明日群峰萬壑〉（Hills of Tomorrow），我們似乎可以辯認，甜美的小曲〈好事將臨〉，還有葛西翻唱的冶豔版本，有些似曾相識的旋律脫胎於此。一曲既罷，所有畢業生面帶笑容面對全場觀眾，查理和法蘭克相視一笑，年輕的法蘭克忽然也伸手摟住垂垂老矣的老法蘭克，閃光燈一閃，所有人化為一張黑白畢業照片，光影泛黃，記憶猶新。