北伐时期，反动军阀大肆杀戮革命军志士。一日，驻扎在江南某城的军阀军队又逮捕了很多革命军战士。该部将军之女得知自己的男友宋明也被捕入狱，急忙赶往监狱准备营救，被宋明严词拒绝。当天夜里，宋明越狱逃至革命军地下联络站。将军之女追寻至此，表示要与父亲划清界限，助革命军一臂之力，希望得到宋明和革命军的信任。此后不久，将军之女果然送来了城防图。宋明连夜将图送到了革命军司令部。革命军根据城防图进行了周密的部署，决定15日攻城，并通知城内地下同志届时里应外合共同举事。宋明立即开始准备，当他往秘密集结地运送武器时，被因他越狱被贬为马夫的狱卒发现。当夜，接到狱卒密报的军队包围了革命军集结地，大批革命军志士被杀，宋明等人再次被捕入狱。将军之女前去探监 ，宋明以为是她告的密，怒斥她是出卖革命的败类。将军之女百般辩解，宋明不为所动，断然地告诉她：证明你清白的最有力的行动，就是杀掉你的父亲！地下联络站的同志也持相同的意见，并给了她一把枪。将军之女回到家里，面对着自己的父亲，亲情与良知激烈地斗争着。最终懦弱的本性占了上风。 当她再次赶到监狱时，宋明等革命军战士已经被将军下令杀害了。革命军如期攻城，激战过后，罪大恶极的将军被革命军地下联络站的同志击毙。将军之女神情迷乱地回到家中，如同一具没有了灵魂的躯壳。

新华影业公司出品
原创音乐：冼星海
摄影：余省三，薛伯青
农民老王带着女儿黑妞儿和孤儿顺儿逃难，与众人一起在边省建立了美丽的家园太平村。金秋时节，强盗进犯，村民们选举壮实的顺儿为抗敌领袖。青年农民田德厚喜欢黑妞儿，但因黑妞儿与顺儿自小便极要好，遂对顺儿心存芥蒂。混进村的奸细企图从中挑拨，德厚将计就计找到敌人埋藏武器的地点。奸细见阴谋败露欲下毒手，顺儿带村人将其擒下，德厚与顺儿前嫌尽释。敌人开始猛攻村庄，德厚与黑妞儿英勇牺牲，村民们在顺儿的带领下继续战斗……

宋徽宗时金军攻破京城，富户莘善之女瑶琴在逃难中与父母失散，不幸被人卖给杭州的妓院老鸨王九妈，改名美娘，并迅速成为富家公子竞相追逐的“花魁娘子”。油店老板朱十老受妾室兰花蛊惑，将义子秦重出家门。秦重成为卖油郎，在给王九妈送油时无意中见到美娘，惊人天人。为见美娘一面，秦重拼命挣钱，终得安排与美娘相会。美娘却是带醉而归，秦重毫不介意，整夜侍候，美娘醒来后十分感激，并逐渐为秦重的淳朴善良所打动……

马戏团女演员玫瑰与水手阿炳相爱，班主老章为了一点小事将另一女演员阿虹踼死，阿炳将老章制服，告诉大家受到压迫就要起来反抗。在小丑演员阿根和老胖帮助下，玫瑰逃离马戏团，隐居于阿炳寡姐家。阿炳出海受诬入狱十五年，玫瑰又入老章魔掌，却因怀孕被老章开除。玫瑰生下一女小玫，得知阿炳入狱之事，悲愤过度，与寡姐先后逝世。阿根和老胖将小玫收留在戏班学艺。老章醉后自杀身亡，阿根和老胖主持戏班。阿炳终于出狱归来，见到了酷似玫瑰的小玫……

1948年，一个邻近上海的小县。名人苏耀千表面上干着急公好义的事，暗地对贫民实行压榨和迫害。卖糖小贩苏阿根，几年来一直压在苏耀千的高利贷下，他有一个貌美的未婚妻二宝，不想被苏耀千看上。苏耀千用金钱作饵，想让阿根就范，不想反倒促成阿根和二宝提前举行了婚礼。被激怒的苏耀千，使用阴谋害死了阿根的母亲，想置阿根于死地，阿根只得泣别二宝，背井离乡。阿根流浪到上海，无处栖身。告卖血吃了几天饱饭。彷徨在上海街头的阿根，却看到了苏耀千，便跑去报告警察局抓人，哪知财能通神，结果被关的却是自己。1949年5月25日，上海解放了。阿根恢复了自由，苏耀千也受到了制裁。在旧邻居李三嫂的帮助下，阿根与二宝又重逢了

歌女朱玉华小姐（周璇饰），在“上海光大广播电台”做点播歌星。李韵青（龚秋霞饰）曾是音乐学院很有前途的歌唱家，由于得了天花病，脸部毁容，无法登台，也不愿意见其男友，其男友周明琪（黄河饰）是同院的指挥家，为此，她资助朱玉华小姐到学院学习深造，最终成为一名歌唱家。在最后举办的音乐会上，周璇放开歌喉唱出李韵青与其男友周明琪编写的《不变的心》，大获成功。也成全了他俩的爱情。著名笑星韩兰根在影片中饰演电话接线员。片子开头周璇唱了一首《红歌女》。