故事发生在西汉建立之初的那段动荡时期。汉高祖三尺之剑诛斩白蛇，攻下咸阳约法三章，破强秦，灭项羽，拒胡虏，终于令战火连年的中原重归一统。但是在建国之后不久，汉高祖驾崩，强势专横的吕后专权，大封外戚诸吕，屠戮刘氏子孙。远在代国的刘恒（王清河 饰）也难逃杀戮，太后早已派出心腹吕昆（朴鲁植 饰）去取代王的脑袋。谁知有一蒙面大侠潜入皇宫，偷走了这封密诏。在某个夜晚，代王独处王宫，忧国忧民，夜不能寐。就在此时，蒙面大侠突入王宫，被兵士拦住，但他还是将密诏交给了代王。代王大惊失色，他的妹妹文阳公主（方盈 饰）出计假借为母亲看病之名，前往长安求救。
汉王朝的命运悬于一线……

才女连琐（李菁 饰）因救父而不慎误杀奸徒，为此感到内疚和绝望，最终选择投井自尽。十多年后，才子杨于畏（李丽华 饰）因为逃避奸臣的追捕，寻求庇护于父亲的交往对象唐尚书（井淼 饰），但唐尚书出于趋炎附势的考量，拒绝了他的请求。幸运的是，老仆李贵（顾文宗 饰）对于畏忠心耿耿，引导他到一座荒废的书馆藏身。
在书馆中，于畏偶然间与连琐的鬼魂相遇，两人之间发生了一段超越生死的爱情。唐尚书的义女连闱（李菁分 饰），原来是连琐的妹妹，早已与于畏有着婚约。然而，连闱因嫉妒和误解，指挥仆人纵火焚毁书馆，却不料自己却在火中身亡。连琐得以借用妹妹的尸体复活，最终与于畏能够在一起，终成眷属。这个故事描绘了命运多舛的主人公们，他们在世俗与情感的纷扰中，最终找到了真正的归宿和解脱。

本片根据同名京剧改编，源出「水浒传」，胡金铨编剧。值得一提的是，擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济（乔庄）落拓花田，卖画维生，与官家小姐（丁宁）一见锺情，却因恶霸（朱牧）介入而波折重重，闹出连篇笑话……