1997年万圣节，高中生活的最后一天，滑板男孩科瑞护送被霸凌的同学乔纳回家。两人曾经是童年好友，但如今已形同陌路。街道很空旷，气氛很诡异，路就像没有尽头，渐渐地他们就像踏上了回忆的小径，那些隐藏的感情如洪水倒卷回来。

市郊一家青少年精神病院，男孩乔纳（Toby Wallace 饰）从不合群，厌恶那些他认为是胆小鬼的同侪病友。某天他的病房被安排住进一个叫理查德（Cody Fern 饰）的男孩。理查德很会绘画，但从不关灯睡觉。乔纳对理查德从敌视到好奇，最终两人搭建起心灵上的某种交流。然而理查德身上有种阴暗的东西让人不寒而栗。男孩之间的友情能保护他们度过漆黑森冷的夜晚吗？