江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……
本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。

清末，川南龙门镇的码头熙熙攘攘。川戏"三和班"的大师兄易胆大（张先衡 饰）为给全班老小谋求生计，风尘仆仆地赶到镇上拜见当地恶霸乐善人（管宗祥 饰）和麻大胆（颜彼得 饰）。凭着多年闯江湖的经验，易胆大巧妙地周旋于乐、麻两股势力之间，终于使他们同意"三和班"到镇上来演戏。此时戏班的艺人们因负债和缺少盘费，正羁留在一个山村小店中。易胆大赶回小店，将消息告诉大家，让大家先去演出，自己留下作抵押。戏班来到镇上不久，麻大胆对坤旦花想容（朱琳 饰）垂涎三尺，便暗算她的丈夫、身怀绝技的文武小生九龄童（柳健 饰）。当易胆大赶回镇上时，九龄童已在麻大胆的威逼下连续带病上场演武功戏，活活累死在台上。岂知麻大胆并不罢休，还要新寡的花想容在茶馆坐唱《寡妇思春》，而易胆大利用乐、麻两家的矛盾，把唱词改为血泪控诉。麻大胆大为恼怒，而自诩是正人君子的乐善人则出面干预，由此引起了乐、麻之争。易胆大设计，使麻大胆上山崖去取花想容的罗帕，坠崖身亡。麻大胆死后，乐善人也露出了真面目，他一面劫持花想容到乐府，一面以"麻死不明"相威胁，企图要花想容为妾。易胆大假意应允三日后用花轿送人。危急之际，易胆大又生一计，他利用麻府败落，以吊孝为名到麻府劝麻妻五娘改嫁乐善人。麻五娘正恐麻家丧势而受人欺侮，欣然同意了。易大嫂为保护师妹，扮成花想容的模样迷惑仇人。这时，易胆大一边吩咐将麻五娘的花轿抬到乐府，一边派"三和班"一行保护师妹出镇，最后自己掩护抬着夫人的轿子出走。乐善人兴高采烈地扶出新人才知中计，连忙率家丁追赶，追到镇外沙滩，易胆大夫妇与乐善人展开了一场生死搏斗……

晚清光绪二年，两宫太后垂帘听政时期。巴山连年干旱，知县孙雨田吞没赈粮，饥民百姓求赈不得，筹划上告，欲请老秀才孟登科代写状子，孟登科两耳不闻窗外事，一心只读八股书，婉言谢绝饥民。孙雨田为了掩盖贪污罪行，抢先赴省谎报巴山民变。四川总督恒宝不查虚实，下札剿办。记名提督李有恒惟命是从，率兵血洗巴山。孟登科目睹惨案，逐步觉醒，从明哲保身变为仗义鸣冤，但书呆气十足，不识官场奥秘，与虎谋皮，险遭杀害，幸有巴山歌姬霓裳从中斡旋，救出书呆。孟登科痛定思痛，直面惨淡人生，正视淋漓鲜血，毅然抛弃功名，痛改迂阔习气，巧妙利用省试机会，在考卷上书写冤状！主考官张之洞，与川督恒宝积怨已久，趁势借题发挥，回京直奏，震动朝廷，引起两宫内讧，迫使慈禧派遣亲王入川查办冤狱，平息民愤，并赐孟顶戴花翎、御酒三杯，孟登科不识阴谋，喜饮御酒，中毒而亡。

故事叙述水上漂身怀“变脸”绝技，只身驾舟，浪迹江湖。观音会上，结识“活观音”——男旦梁素兰，又从人贩子手中买下狗娃，爷孙俩相依为命，其乐融融。后来，水上漂发现狗娃是个假小子，大失所望，又不忍心赶走，便将她改作小帮工，暂时留在身边。川江某城，梁素兰主演《舍身岩》，玩友师长率部捧场，戏园内外人声鼎沸，十分热闹，人贩子从人群中“绑”走高家孙少爷天赐。狗娃生性好奇，偷看“老板”变脸秘密，酿成大祸，不得已跳船逃走，被人贩子抓回看守天赐，狗娃却身背天赐逃出虎口，暗中送给水上漂认作孙儿，惹出一桩绑票案，给水上漂带来杀身之祸……