弘治七年，皇上在全国范围内大选妃子。来在同村的两位少女鸳鸯（黄婉君 饰）和朱朱（黄婉伶 饰）相助于危险的夜路，遂互称姐妹，共赴皇宫。
对于少女们来说，如果成功当选皇妃，无论富贵贫贱都可飞上枝头当凤凰，自然竞争激烈，条件也很苛刻。不光自身条件要好，还要经过严格的培训与层层考试。但更加残酷其实是她们各自之间的勾心斗角、尔虞我诈。
面对种种的困难与危险，鸳鸯与珠珠能否闯过难关？而面对这残酷的竞争，她们的友情是否会改变呢？

影片讲述了“福禄寿”三兄弟之间关于亲情、友情、爱情的故事，演绎了小人物为梦想打拼路上的点滴乐事。
身兼数职辛勤打工的“禄蓝、捷寿、福祥”三兄弟，时常乌龙不断、处处闯祸，“禄蓝”（王祖蓝饰）向女友“凯琪”（薛凯琪饰）求婚，凯琪的父亲（曾志伟饰）认为蓝禄事业不成功而不肯将女儿嫁给他；福祥（阮兆祥饰）是一位单亲爸爸，一直没有稳定工作靠打零工干活的他总是遭到儿子祥仔白眼，让他非常苦闷。捷寿（李思捷饰）经常自称富二代，却日日打杂工被人笑。因缘巧合下，三个好兄弟获得了用与职业摔跤手擂台决斗赢取50万美金的机会，为了换取改变命运的筹码，三人登上擂台，在面对美国擂台高手的同时，也遇到了来自爱情、亲情、友情上的选择。

尹天仇（周星驰 饰）一直醉心戏剧，想成为一名演员，平时除了做跑龙套以外，还会在街坊福利会里开设演员训练班。此时舞小姐柳飘飘在妈妈桑的带领下来到这里要求学做戏，原来柳飘飘有一段非常不愉快的经历，在尹天仇对她指导的过程中，柳飘飘对尹天仇渐生情愫，同时她也成为了夜总会里当红的小姐。尹天仇受到了极多白眼之后，终于得到了大明星鹃姐（莫文蔚 饰）的赏识，提携他担演新戏中的男主角，但没想到突然把他的角色换掉了，令他失望不已。在片场当场务的卧底警员（吴孟达 饰）身份被识穿，尹天仇阴差阳错的帮忙破了案。之后尹天仇继续活跃在街坊福利会的演员训练班里。