梁赞（元彪 饰）是佛山大商人梁家九代单传的独子，自小热爱习武。为了发展儿子的爱好，梁赞的父亲从江湖上重金聘请了各路名师给梁赞做教头。老两口一直害怕独子受伤，于是买通了这些教头让他们在比武时假装战败，可梁赞不知实情，真的自认为功夫天下无敌。某日，梁赞看戏的时候发现梁二娣（林正英 饰）藏着一身武艺坚持要找他比武，结果输得一败涂地，这才知道自己的真实水平，遂进入戏班想要拜梁二娣为师。但梁二娣认为梁赞是个纨绔子弟心术不正，因此无论他怎么苦求也不同意收徒。就在戏班到广州演出的时候，僧格林沁王爷的公子倪飞（陈勋奇 饰）发现梁二娣武功高强，坚持要同他切磋。由于王爷一直害怕公子受伤，授意随从为了保护倪飞可以不择手段，于是这些随从竟然先派出了刺客暗杀梁二娣……

中五在读的朱婉芳（袁洁莹 饰）与郭小珍（李丽蕊 饰）本是一对儿普通的中学女生，直至帮派分子刀疤试图接近朱婉芳，在校门口殴打一名不良学生致其意外身亡。警官海哥（林正英 饰）要求朱婉芳出面作证，虽然刀疤之大哥潇洒（张耀扬 饰）恶语威胁，但朱婉芳有感温老师（刘松仁 饰）与海哥的正气，终于指认嫌凶。潇洒大为光火将朱婉芳掳走勒索，温老师在众目睽睽之下却无力保护自己的学生。为偿还欠款，朱婉芳与郭小珍打工度日，刀疤从旁默默相助终于令婉芳留意他温柔的一面。不久郭小珍发现男友佐治背叛，伤心欲绝之际遭车祸身亡，朱婉芳的世界，突然间分崩离析……
　　本片是林岭东风云三部曲的最后一部，剧本仍由其兄林岭南（南燕）操刀。