It's 1959 in a seedy bar in Philadelphia, and Billie Holiday is giving one of her last performances interlaced with salty, often humorous, reminiscences to project a riveting portrait of the lady and her music 4 months before her death.

This movie is a recorded performance in concert. It all begins when Benjamin Barker( George Hearn), a mysterious,quiet,and subtle barber, returns to his hometown in London after escaping from a prison in Australia with help from a young sailor named Anthony. Now Sweeney Todd, he returns to his home where he and his wife Lucie and daughter Johanna used to live. When he arrives he meets Mrs. Nellie Lovett(Patti Lupone), a lonely woman who owns a down and out pie shop, and discovers that his wife has poisoned herself and the judge that unfairly punished him is responsible and the judge also has his daughter. So then Sweeney plots his revenge on the judge and his accomplice the Beadle and with help from Mrs. Lovett he re-opens his barber shop and vows to give the judge the closest shave he will ever know and give Mrs. Lovett a tasty new ingredient for her homemade meat pies. --- （Written by Thomas ）

When the unjustly imprisoned Sweeney Todd returns to London, he vows revenge upon those who framed him. Joining forces with Mrs. Lovett he kills and she bakes his customers into her meat pies.

When the unjustly imprisoned Sweeney Todd returns to London, he vows revenge upon those who framed him. Joining forces with Mrs. Lovett he kills and she bakes his customers into her meat pies.

第一幕
舞台的特技使观众仿佛置身于游泳池底，可以看到水面上面漂着一个穿着全套衣服的尸体。这时 Joe Gillis 的声音出现了：
“大概是早上五点钟吧，日落大道上的一户大房子里传出了命案。明天早上所有的报纸都会把这案子列为头条新闻，那时你就会发现很久以前的一个电影明星也和这案子有关……也许应该说是最有名的明星。”
故事倒回到6个月以前，人声噪杂的派拉蒙电影公司的摄影棚里。年轻的剧本作家 Joe 挤在人群里，和认识的人打着招呼 (“什么时候咱们约个时间吃午饭……有事先走了，再见”)。但是很快，他撞到了两个戴着帽子穿着难看套装的人－－追债人：“把车钥匙交出来，你欠我们的钱已经过期了。”
为了保住车子，Joe 慌忙挤到人群里把那两个人甩掉。他找到经理人：“你无论如何要帮我找份工作！”可惜，他的经理人刚刚接受了几个神童作家，根本不把他放在心上。
Joe 来到派拉蒙公司的办公室里，他曾经交给制片人 Sheldrake 一部剧本，现在要和他讨论剧本的情况。Sheldrake 叫秘书去“把所有关于那个剧本的东西都搬来”。Betty Schaefer，年轻的工作人员，把她给剧本准备的简介拿了进来。但是，她很清楚地表示 Joe 的剧本相当差：“把本来就不怎么样的东西杂烩到一起做出的更差的东西。”
忽然她发现 Joe 本人就在办公室里，十分不好意思。Joe 相当反感她的态度，当她告诉她其实她很欣赏Joe 其他作品也无济于事。她提起最喜欢的短篇“盲窗”，但是 Joe 仍然坚持她的意见是对的，这部剧本就是排成电影也不过是陈词滥调：“Sheldrake 不会喜欢这故事的－－他只看得懂闪着霓虹灯的垃圾。”
突然那两个追债人闯进了办公室找 Joe。情急之下 Joe 答应 Betty 先帮他引走这两个家伙，剧本的事可以以后再谈。不过 Betty 也只帮他挡了几分钟，两个追债人还是一路追上了 Joe，并且紧跟在 Joe 的车后不放。
Joe 逃到日落大道，他看到一间开着门的空车库，连忙停了进去，追债人没有看到，仍直着跑下去了。在车库里，Joe 发现这间车库非常的大，而且，里面停着的汽车也异常豪华。
这时，从阳台上传来了女人的声音：“你！为什么来的这么晚？”
一个神情严肃的男人走过来，不顾 Joe 的反对，把他带到房子里面。这个人是管家 Max，他以为 Joe 是为他们刚死的猩猩负责管理葬礼的人。
Joe 被剩在大厅里，从昏暗光线里，他看到一个人影站在死了的猩猩前面。她正在给它唱催眠曲：“下次再见面时我会投降……”很快她就发现 Joe 不是来处理葬礼的人，但是当 Joe 要离开房子的时候，Joe 看到她的脸：“你不是 Norma Desmond 吗？你以前在电影里的，你以前大大的有名啊！”
她的回答十分简短：“我还是大大的有名，是电影越来越小了。”她接着告诉 Joe，有声电影使整个电影界走向衰落，他们忘记了“沉默是金”，他们忘记了，她的一个眼神，远比任何台词都要有力。
Joe 解释说他“只是个作家”，但是她继续下去：“只用一眼，我就可以让你心碎”。当 Joe 再次转身要走的时候，她又叫住了他，“你说你是作家？”她交给 Joe 一叠草稿。“我写的……”她宣布：“这将是一部很重要的电影。”她要求 Joe 马上读完：“这是写索罗姆 (Salome，希律王之女)的，她是所有女人的代表”。
Joe 不情愿地翻看了剧本，然后指出几点不满：“也许是太长了吧……应该多些对话……？还可以再做些删节。”Norma 不但同意他的意见，还决定了他就是来改写这部杰作的人选。她认为 Joe 今晚就可以留在这里，好明天一早立即动笔。
Max 带领 Joe 到客房，然后给 Joe 讲述 Norma 曾经辉煌的年代：“只要一提‘好莱坞’，最先想到的就是她的脸……，现在，她已经被人忘的差不多了，但是那是因为电影越来越小了，她才是最出名的明星……”
第二天，Joe 去商店见 Betty。在酒吧里，他遇到朋友 Artie Green，得知 Betty 就要结婚了。见到 Betty 后，两人谈论了拍摄“盲窗”的可能性，但是 Joe 并不觉得这会是好电影，他告诉 Betty 先动手改写剧本，如果有问题可以找他。
互道晚安之后，Joe 回到了 Norma 的公馆里。在外面，他看到 Max，Max 说“他很为夫人担心”。Max 早知道她不可能再红起来了，她的影迷已经不再给她写信了，她收到那些信都是 Max 假装影迷寄给她的。他认为 Joe 应该立即离开公馆，否则 Norma 会受更大的刺激。
于是，在接下来的几天里，Joe 草草改完了稿子。这个工作比他原先想象得困难得多。在这些天里他唯一的娱乐就是和 Norma 一起看她以前主演的无声电影，一边听着她讲述昔日的辉煌，Joe 觉得自己像是生活在与世隔绝的孤岛上。
改完了稿子，他却没法离开公馆，因为他的车已经被人拖走了，Norma 答应给他的稿费也没有踪影。
一天早上，Norma 走进房里，宣布：“今天就是好日子！”她告诉 Max 到派拉蒙去把剧本交给 Cecil B. DeMille，而且一定要亲手交给她本人。Joe 向 Norma 表示感激她对他的信任，但是他应该离开了。但是 Norma 另有打算，她充满感情地告诉他：“请你留下来，我会付你全职的薪水……我需要你的支持！”在她的哀求下，Joe 同意先留下来。
12月24日圣诞前夕，Norma 给 Joe 一件特别的礼物，她找来了“全城最好的裁缝……我告诉他们今天停业一天”。老道的裁缝向 Joe 推荐他的货物：“二流的衣服只能配二流的人哪！”Norma 给他买下了堆成山的衣服，她在新年前夜要举行舞会，要 Joe 也来参加。
舞会当晚，整座房子在 Max 的装点下闪闪发光，各种酒都已准备好，楼梯上也安置了四人小提琴组，悄悄地演奏着。Joe 穿着新买的礼服进了大厅，可是，其他的客人却没有到。
这时 Norma 傲然而入，她给 Joe 新年礼物，是一个金制的香烟盒，上面刻着“为男孩疯狂”(男孩指 Joe)。乐队演奏起探戈舞曲，他们两人走到房间中间跳舞，这时屋里的气氛热情起来，他们紧贴在一起，Norma 在 Joe 的耳边悄声说：“如果你和我在一起，明年将会是完美的一年。”Joe 似乎为此憧憬，音乐停止后他们回到沙发上坐下。Joe 询问起其他客人的下落，Norma 回答，“没有其他的客人！今晚就只有你和我。我已经爱上你了，你早就应该知道了。”Joe 很生气：“你不要以为我可以挥之即来……我不适合你。”Norma也生气起来，她说：“你要说的是你根本不想让我爱上你。说吧，说出来吧！”她气极打 Joe，Joe 愤然离开公馆。
他坐计程车到朋友 Artie 家，他那里正举行新年派对，有很多年轻人在。新年钟声即将响起，年轻人们纷纷谈起他们的新年志向：“大概明年我们也要说一模一样的东西吧！”Betty 正苦于修改 Joe 的“盲窗”，她向 Joe 寻求帮助，但是 Joe 改了主意，不想拍“盲窗”了。Betty 苦苦说服他这个剧本还是大有前途的。于是 Joe 决定先在 Artie 那里住几天，找到房子之后就全心改编“盲窗”。他打电话给 Max，让 Max 给他把东西拿来，可是 Max 没有时间做，“我在照顾夫人”，他说，“她从你的房间找到刮胡刀片割了手腕。”Joe 听了连忙抓了大衣回到了日落大道。
在公馆里，他发现 Norma 躺在沙发上，手腕上包着纱布。“你做这傻事有什么用？”他问。Norma 十分伤心：“你一定是有女朋友。你为什么不去找她？”Joe 回答：“我从来也不想伤害你，Norma。你待我那么好。”“那就赶快说谢谢然后滚！滚！滚开！”
Joe 准备离开，但是他转身面对 Norma，悄声说：“新年快乐。”
她回答：“新年快乐，亲爱的。”
幕落下的时候，可以看到 Joe 走过去拥抱他，两人亲吻。
第二幕
Norma 的游泳池旁边，Joe 躺在藤椅上喝着鸡尾酒，他自以为是地说着：“日落大道，赌博大道罢，她的名声越落越快，是我给她一条绳子。现在我有了衣服，她也有了希望，你以为我是出卖了自己？当然我是卖了自己！”
这时 Norma 从屋里跑出来：“电话！派拉蒙来的电话！他们喜欢我们的宝贝。DeMille 先生高兴极了。刚才是什么蠢助手打电话来，哼，如果他们要我，最好让 Cecil B. 自己来找我。”
可惜 DeMille 先生并没有打电话来。三天之后，Norma 觉得等得够久了。她穿戴整齐，“像个法老王”，由 Max 开车到派拉蒙。
Joe 让 Norma 自己去找 Cecil B.，因为“这是你自己的登台时刻”。当 Norma 来到第18号录影棚，里面的导演看到她时，表情已经不能用惊奇来概括。导演回避了 Norma 对于剧本何时开拍的问题，而是把 Norma 送到布景区里，在那里 Norma 看到兴奋地挤来挤去的人群，她回忆起从前自己做主角的辉煌时光，她决定卷土重来，“这次我要做得更大，就好像我从来没有说再见。”
在外面，Joe 遇到 Betty。她说她还是需要他的帮助才能完成剧本，Joe 假说有事，让她等他的电话。这时 Sheldrake 看到了 Max，他问为什么 Norma 还没有回他的电话，原来他让助手打电话是因为他拍的电影想借用她的汽车。
Max 明白了整个事情的由来，他赶快告诉 Joe：“他们不是要找夫人，他们是要找她的汽车！”当时 Norma 正欢欢喜喜地和 Cecil B. 道别。在回日落大道的路上，她一直不停地讲述她当年拍电影的故事。
Joe 和 Betty 终于一起改编剧本，他发现和另一个人写作很适合他，两个人一起做得又快又好。
Norma 也在努力工作，在公馆里，她躺在沙发上，大群的美容师和减肥师在她身边转来转去。她急切地想把身体变回年轻时的模样，好早日重返舞台，“永远的青春是要有些短暂的疼痛的，”他们告诉她。
Joe 回家后，Norma 怀疑他出门的动机：“Betty Schaefer 是谁”。他告诉她“没什么事，我什么也没做。”
几天之后，剧本写好了，Joe 和 Betty 去水边玩借以庆祝，在路上，Betty 讲到她在派拉蒙的童年，“我出生在两个街口旁边。”很快，他们就讲到了 Betty 的未婚夫 Artie，“他想带我去田纳西州，”Betty 说，“但是……我已经不爱他了……我爱的是你。”Joe 发现他自己也有同样的感觉：“就算我是个傻瓜吧，我现在爱得太深了不在乎。”
Joe 回到公馆的时候已经很晚了。Max 在等他，他告诉 Joe 要小心点，他不希望看到夫人伤心。“我使她成为明星，我永远不允许她被破坏……她刚出道时的电影都是我导演的。那时候，只有三个年轻导演被认为是最有前途的……D.W. Griffith，Cecil B. DeMille 和……”Joe 替他说下去：“Max Von Mayerling”。“请你理解，”Max 说：
“她曾经是我的妻子。”
房子里面，Norma 在打电话：“喂，是住在 Gladstone 街9281号的 Schaefer 小姐吗？你知道一位 Gillis 先生？他，是个，啊，我没法说……你去问他吧，我倒很想听听他的回答呢……”Joe 抓过电话：“那你为什么不直接问我呢？你马上来这里！”
Norma 哀求他的原谅，但是他怒不可遏。外面下起瓢泼大雨，Betty 从车子跑到门口，衣服已经全浇湿了。她按了门铃，Joe 开门让她进来。“发生什么事了，Joe？”她问。Joe 很冷淡：“这已经是老掉牙的故事了……有钱的老女人，遇见年轻的男人－－标准的机动表演。你想我回到只够温饱的生活里去吗？你还是去嫁给 Artie 那个傻瓜吧，你可以随时来我的游泳池玩。”Betty 哭着跑了出去：“我不能再看你。”
Norma 对这个结果很满意，但是 Joe 没有理她，他上楼取了行李箱下来。“你要干什么，Joe？”Norma 质问：“你要离开我吗？”Joe 厉声回答：“是的，我要离开你，而且，还有一件事我要告诉你，他们永远也不会拍你的剧本的。他们想要的只是你的汽车。”
Norma 十分吃惊：“你说谎！我每天都受到那么多影迷信件呢！”Joe 告诉他：“那是 Max 给你写的。50岁本没有什么不好，但是你还要装作20岁就恶心了。”
Norma 狂怒，她从衣袋里抽出手枪，冲着 Joe 的背后打了一枪：“没有人想要离开明星！”子弹穿过 Joe 的身体时他震了一下，但是他还是努力往外走。当他走到外面时第三枪射中了他，他栽进游泳池里。
清晨，公馆的大厅被照相机的闪光灯照亮。厅里挤满了摄像师和记者，一个记者正对着摄像机说：“Norma Desmond，昔日的天皇巨星受了很大刺激。”
这时，身穿希律王之女服装的 Norma 出现在楼梯顶端。她慢慢地下楼，一边断断续续地唱着歌。她明显的脆弱而且困惑了。Max 大声告诉她：“夫人，摄像机都来了，这就是宫殿里的楼梯，他们等着你跳舞呢。”她无疑相信了他的话，于是，在摄像机的嗡嗡声中，她跳起了异常缓慢的舞蹈。她完全相信自己是在拍摄希律王之女的电影，但是忽然她停了下来：“我拍不下去了，我太高兴了，这就是我的生命，一直都是这样。现在，DeMille 先生，你可以拍我的脸部特写了……”
“这一次，我要留下来，我要流芳百世。我要回到我天生要做的事情。我只看一眼，我就成为我自己。”
舞台暗。幕落。

第一幕
舞台的特技使观众仿佛置身于游泳池底，可以看到水面上面漂着一个穿着全套衣服的尸体。这时 Joe Gillis 的声音出现了：
“大概是早上五点钟吧，日落大道上的一户大房子里传出了命案。明天早上所有的报纸都会把这案子列为头条新闻，那时你就会发现很久以前的一个电影明星也和这案子有关……也许应该说是最有名的明星。”
故事倒回到6个月以前，人声噪杂的派拉蒙电影公司的摄影棚里。年轻的剧本作家 Joe 挤在人群里，和认识的人打着招呼 (“什么时候咱们约个时间吃午饭……有事先走了，再见”)。但是很快，他撞到了两个戴着帽子穿着难看套装的人－－追债人：“把车钥匙交出来，你欠我们的钱已经过期了。”
为了保住车子，Joe 慌忙挤到人群里把那两个人甩掉。他找到经理人：“你无论如何要帮我找份工作！”可惜，他的经理人刚刚接受了几个神童作家，根本不把他放在心上。
Joe 来到派拉蒙公司的办公室里，他曾经交给制片人 Sheldrake 一部剧本，现在要和他讨论剧本的情况。Sheldrake 叫秘书去“把所有关于那个剧本的东西都搬来”。Betty Schaefer，年轻的工作人员，把她给剧本准备的简介拿了进来。但是，她很清楚地表示 Joe 的剧本相当差：“把本来就不怎么样的东西杂烩到一起做出的更差的东西。”
忽然她发现 Joe 本人就在办公室里，十分不好意思。Joe 相当反感她的态度，当她告诉她其实她很欣赏Joe 其他作品也无济于事。她提起最喜欢的短篇“盲窗”，但是 Joe 仍然坚持她的意见是对的，这部剧本就是排成电影也不过是陈词滥调：“Sheldrake 不会喜欢这故事的－－他只看得懂闪着霓虹灯的垃圾。”
突然那两个追债人闯进了办公室找 Joe。情急之下 Joe 答应 Betty 先帮他引走这两个家伙，剧本的事可以以后再谈。不过 Betty 也只帮他挡了几分钟，两个追债人还是一路追上了 Joe，并且紧跟在 Joe 的车后不放。
Joe 逃到日落大道，他看到一间开着门的空车库，连忙停了进去，追债人没有看到，仍直着跑下去了。在车库里，Joe 发现这间车库非常的大，而且，里面停着的汽车也异常豪华。
这时，从阳台上传来了女人的声音：“你！为什么来的这么晚？”
一个神情严肃的男人走过来，不顾 Joe 的反对，把他带到房子里面。这个人是管家 Max，他以为 Joe 是为他们刚死的猩猩负责管理葬礼的人。
Joe 被剩在大厅里，从昏暗光线里，他看到一个人影站在死了的猩猩前面。她正在给它唱催眠曲：“下次再见面时我会投降……”很快她就发现 Joe 不是来处理葬礼的人，但是当 Joe 要离开房子的时候，Joe 看到她的脸：“你不是 Norma Desmond 吗？你以前在电影里的，你以前大大的有名啊！”
她的回答十分简短：“我还是大大的有名，是电影越来越小了。”她接着告诉 Joe，有声电影使整个电影界走向衰落，他们忘记了“沉默是金”，他们忘记了，她的一个眼神，远比任何台词都要有力。
Joe 解释说他“只是个作家”，但是她继续下去：“只用一眼，我就可以让你心碎”。当 Joe 再次转身要走的时候，她又叫住了他，“你说你是作家？”她交给 Joe 一叠草稿。“我写的……”她宣布：“这将是一部很重要的电影。”她要求 Joe 马上读完：“这是写索罗姆 (Salome，希律王之女)的，她是所有女人的代表”。
Joe 不情愿地翻看了剧本，然后指出几点不满：“也许是太长了吧……应该多些对话……？还可以再做些删节。”Norma 不但同意他的意见，还决定了他就是来改写这部杰作的人选。她认为 Joe 今晚就可以留在这里，好明天一早立即动笔。
Max 带领 Joe 到客房，然后给 Joe 讲述 Norma 曾经辉煌的年代：“只要一提‘好莱坞’，最先想到的就是她的脸……，现在，她已经被人忘的差不多了，但是那是因为电影越来越小了，她才是最出名的明星……”
第二天，Joe 去商店见 Betty。在酒吧里，他遇到朋友 Artie Green，得知 Betty 就要结婚了。见到 Betty 后，两人谈论了拍摄“盲窗”的可能性，但是 Joe 并不觉得这会是好电影，他告诉 Betty 先动手改写剧本，如果有问题可以找他。
互道晚安之后，Joe 回到了 Norma 的公馆里。在外面，他看到 Max，Max 说“他很为夫人担心”。Max 早知道她不可能再红起来了，她的影迷已经不再给她写信了，她收到那些信都是 Max 假装影迷寄给她的。他认为 Joe 应该立即离开公馆，否则 Norma 会受更大的刺激。
于是，在接下来的几天里，Joe 草草改完了稿子。这个工作比他原先想象得困难得多。在这些天里他唯一的娱乐就是和 Norma 一起看她以前主演的无声电影，一边听着她讲述昔日的辉煌，Joe 觉得自己像是生活在与世隔绝的孤岛上。
改完了稿子，他却没法离开公馆，因为他的车已经被人拖走了，Norma 答应给他的稿费也没有踪影。
一天早上，Norma 走进房里，宣布：“今天就是好日子！”她告诉 Max 到派拉蒙去把剧本交给 Cecil B. DeMille，而且一定要亲手交给她本人。Joe 向 Norma 表示感激她对他的信任，但是他应该离开了。但是 Norma 另有打算，她充满感情地告诉他：“请你留下来，我会付你全职的薪水……我需要你的支持！”在她的哀求下，Joe 同意先留下来。
12月24日圣诞前夕，Norma 给 Joe 一件特别的礼物，她找来了“全城最好的裁缝……我告诉他们今天停业一天”。老道的裁缝向 Joe 推荐他的货物：“二流的衣服只能配二流的人哪！”Norma 给他买下了堆成山的衣服，她在新年前夜要举行舞会，要 Joe 也来参加。
舞会当晚，整座房子在 Max 的装点下闪闪发光，各种酒都已准备好，楼梯上也安置了四人小提琴组，悄悄地演奏着。Joe 穿着新买的礼服进了大厅，可是，其他的客人却没有到。
这时 Norma 傲然而入，她给 Joe 新年礼物，是一个金制的香烟盒，上面刻着“为男孩疯狂”(男孩指 Joe)。乐队演奏起探戈舞曲，他们两人走到房间中间跳舞，这时屋里的气氛热情起来，他们紧贴在一起，Norma 在 Joe 的耳边悄声说：“如果你和我在一起，明年将会是完美的一年。”Joe 似乎为此憧憬，音乐停止后他们回到沙发上坐下。Joe 询问起其他客人的下落，Norma 回答，“没有其他的客人！今晚就只有你和我。我已经爱上你了，你早就应该知道了。”Joe 很生气：“你不要以为我可以挥之即来……我不适合你。”Norma也生气起来，她说：“你要说的是你根本不想让我爱上你。说吧，说出来吧！”她气极打 Joe，Joe 愤然离开公馆。
他坐计程车到朋友 Artie 家，他那里正举行新年派对，有很多年轻人在。新年钟声即将响起，年轻人们纷纷谈起他们的新年志向：“大概明年我们也要说一模一样的东西吧！”Betty 正苦于修改 Joe 的“盲窗”，她向 Joe 寻求帮助，但是 Joe 改了主意，不想拍“盲窗”了。Betty 苦苦说服他这个剧本还是大有前途的。于是 Joe 决定先在 Artie 那里住几天，找到房子之后就全心改编“盲窗”。他打电话给 Max，让 Max 给他把东西拿来，可是 Max 没有时间做，“我在照顾夫人”，他说，“她从你的房间找到刮胡刀片割了手腕。”Joe 听了连忙抓了大衣回到了日落大道。
在公馆里，他发现 Norma 躺在沙发上，手腕上包着纱布。“你做这傻事有什么用？”他问。Norma 十分伤心：“你一定是有女朋友。你为什么不去找她？”Joe 回答：“我从来也不想伤害你，Norma。你待我那么好。”“那就赶快说谢谢然后滚！滚！滚开！”
Joe 准备离开，但是他转身面对 Norma，悄声说：“新年快乐。”
她回答：“新年快乐，亲爱的。”
幕落下的时候，可以看到 Joe 走过去拥抱他，两人亲吻。
第二幕
Norma 的游泳池旁边，Joe 躺在藤椅上喝着鸡尾酒，他自以为是地说着：“日落大道，赌博大道罢，她的名声越落越快，是我给她一条绳子。现在我有了衣服，她也有了希望，你以为我是出卖了自己？当然我是卖了自己！”
这时 Norma 从屋里跑出来：“电话！派拉蒙来的电话！他们喜欢我们的宝贝。DeMille 先生高兴极了。刚才是什么蠢助手打电话来，哼，如果他们要我，最好让 Cecil B. 自己来找我。”
可惜 DeMille 先生并没有打电话来。三天之后，Norma 觉得等得够久了。她穿戴整齐，“像个法老王”，由 Max 开车到派拉蒙。
Joe 让 Norma 自己去找 Cecil B.，因为“这是你自己的登台时刻”。当 Norma 来到第18号录影棚，里面的导演看到她时，表情已经不能用惊奇来概括。导演回避了 Norma 对于剧本何时开拍的问题，而是把 Norma 送到布景区里，在那里 Norma 看到兴奋地挤来挤去的人群，她回忆起从前自己做主角的辉煌时光，她决定卷土重来，“这次我要做得更大，就好像我从来没有说再见。”
在外面，Joe 遇到 Betty。她说她还是需要他的帮助才能完成剧本，Joe 假说有事，让她等他的电话。这时 Sheldrake 看到了 Max，他问为什么 Norma 还没有回他的电话，原来他让助手打电话是因为他拍的电影想借用她的汽车。
Max 明白了整个事情的由来，他赶快告诉 Joe：“他们不是要找夫人，他们是要找她的汽车！”当时 Norma 正欢欢喜喜地和 Cecil B. 道别。在回日落大道的路上，她一直不停地讲述她当年拍电影的故事。
Joe 和 Betty 终于一起改编剧本，他发现和另一个人写作很适合他，两个人一起做得又快又好。
Norma 也在努力工作，在公馆里，她躺在沙发上，大群的美容师和减肥师在她身边转来转去。她急切地想把身体变回年轻时的模样，好早日重返舞台，“永远的青春是要有些短暂的疼痛的，”他们告诉她。
Joe 回家后，Norma 怀疑他出门的动机：“Betty Schaefer 是谁”。他告诉她“没什么事，我什么也没做。”
几天之后，剧本写好了，Joe 和 Betty 去水边玩借以庆祝，在路上，Betty 讲到她在派拉蒙的童年，“我出生在两个街口旁边。”很快，他们就讲到了 Betty 的未婚夫 Artie，“他想带我去田纳西州，”Betty 说，“但是……我已经不爱他了……我爱的是你。”Joe 发现他自己也有同样的感觉：“就算我是个傻瓜吧，我现在爱得太深了不在乎。”
Joe 回到公馆的时候已经很晚了。Max 在等他，他告诉 Joe 要小心点，他不希望看到夫人伤心。“我使她成为明星，我永远不允许她被破坏……她刚出道时的电影都是我导演的。那时候，只有三个年轻导演被认为是最有前途的……D.W. Griffith，Cecil B. DeMille 和……”Joe 替他说下去：“Max Von Mayerling”。“请你理解，”Max 说：
“她曾经是我的妻子。”
房子里面，Norma 在打电话：“喂，是住在 Gladstone 街9281号的 Schaefer 小姐吗？你知道一位 Gillis 先生？他，是个，啊，我没法说……你去问他吧，我倒很想听听他的回答呢……”Joe 抓过电话：“那你为什么不直接问我呢？你马上来这里！”
Norma 哀求他的原谅，但是他怒不可遏。外面下起瓢泼大雨，Betty 从车子跑到门口，衣服已经全浇湿了。她按了门铃，Joe 开门让她进来。“发生什么事了，Joe？”她问。Joe 很冷淡：“这已经是老掉牙的故事了……有钱的老女人，遇见年轻的男人－－标准的机动表演。你想我回到只够温饱的生活里去吗？你还是去嫁给 Artie 那个傻瓜吧，你可以随时来我的游泳池玩。”Betty 哭着跑了出去：“我不能再看你。”
Norma 对这个结果很满意，但是 Joe 没有理她，他上楼取了行李箱下来。“你要干什么，Joe？”Norma 质问：“你要离开我吗？”Joe 厉声回答：“是的，我要离开你，而且，还有一件事我要告诉你，他们永远也不会拍你的剧本的。他们想要的只是你的汽车。”
Norma 十分吃惊：“你说谎！我每天都受到那么多影迷信件呢！”Joe 告诉他：“那是 Max 给你写的。50岁本没有什么不好，但是你还要装作20岁就恶心了。”
Norma 狂怒，她从衣袋里抽出手枪，冲着 Joe 的背后打了一枪：“没有人想要离开明星！”子弹穿过 Joe 的身体时他震了一下，但是他还是努力往外走。当他走到外面时第三枪射中了他，他栽进游泳池里。
清晨，公馆的大厅被照相机的闪光灯照亮。厅里挤满了摄像师和记者，一个记者正对着摄像机说：“Norma Desmond，昔日的天皇巨星受了很大刺激。”
这时，身穿希律王之女服装的 Norma 出现在楼梯顶端。她慢慢地下楼，一边断断续续地唱着歌。她明显的脆弱而且困惑了。Max 大声告诉她：“夫人，摄像机都来了，这就是宫殿里的楼梯，他们等着你跳舞呢。”她无疑相信了他的话，于是，在摄像机的嗡嗡声中，她跳起了异常缓慢的舞蹈。她完全相信自己是在拍摄希律王之女的电影，但是忽然她停了下来：“我拍不下去了，我太高兴了，这就是我的生命，一直都是这样。现在，DeMille 先生，你可以拍我的脸部特写了……”
“这一次，我要留下来，我要流芳百世。我要回到我天生要做的事情。我只看一眼，我就成为我自己。”
舞台暗。幕落。

Walking with Ghosts starring Gabriel Byrne is an unmissable theatrical event. Adapted from Gabriel Byrne's best-selling memoir of the same name, and directed by Emmy award-winning director Lonny Price.

Moving between sensual recollection of childhood in a now almost vanished Ireland and a commentary on stardom in Hollywood and on Broadway, Gabriel returns to his hometown in Dublin, Ireland to reflect on a life’s journey. By turns hilarious and heartbreaking, Walking with Ghosts is a lyrical homage to the people and landscapes that ultimately shape our destinies.

Directed by Lonny Price, the Great Performances retrospective celebrates the extraordinary career of producer and director Prince.