刚刚结束监狱生活的本（保罗·沃克 Paul Walker 饰）回到了妻子和女儿的身边，长久的分别让他明白了什么才是生命中最重要的东西，在下半生中，本决定要永远的陪伴在妻女身边。由于坐牢的经历被揭发，本失去了工作，一时间，全家失去了最大的经济来源。本的弟弟告诉本，有一桩生意可以带来一笔巨大的财富，可是这笔生意是违法的，迫于生计，本再度走上了犯罪的道路。没想到，本来万全的计划失败了，弟弟当场死亡而本也被判了死刑。
镜头一转，本正在前往天使岗的路上，在那里的一家医院中，本担任着园丁的职务。不久之前的悲惨经历还历历在目，本似乎获得了第二次生命。但是，在这条生命中，本将永远的无缘再见到自己的妻女，而就在伤心的本决定离开天使港之际，一个天使出现在了他的面前。

俄亥俄州赫灵顿高中，似乎就在一夜之间，学校的老师以及部分优等生就变得十分奇怪。原本态度和蔼的他们如今冷峻阴森，而这种情况似乎愈演愈烈。
问题学生凯西（Elijah Wood 伊利亚•伍德 饰）和黛丽拉（Jordana Brewster 乔丹娜•布鲁斯特 饰）偶然机缘躲进了衣橱，并由此见证了护士罗莎（Salma Hayek 饰）被残忍杀害的场面。但未过多久，罗莎又完好无损地出现众人面前，表情却如其他老师一般阴森。凯西等人逐渐意识到，这一连串事件和他们发现的某种神秘生物有关，而今这种生物似乎正以令人难以想象的恐怖速度大肆蔓延。危险不断迫近……

约翰尼（埃米尔·赫斯基 Emile Hirsch 饰）年纪轻轻却是洛杉矶圣加布里埃尔山谷一代赫赫有名的毒贩头子，花着靠贩毒得来的不义之财，约翰尼和自己的一帮弟兄们活得自在又滋润。一日，约翰尼和朋友驾车兜风，偶然遇到了名叫扎克（安东·尤金 Anton Yelchin 饰）的男孩，扎克是杰克（本·福斯特 Ben Foster 饰）的弟弟，杰克欠了约翰尼一大笔钱，于是，半真半假的，约翰尼“绑架”了扎克。
和约翰尼在一起的日子里，扎克过得并不像一个“人质”，他自己也乐得自在，哪知道，扎克不明真相的母亲奥莉薇娅（莎朗·斯通 Sharon Stone 饰）依然处在了崩溃的边缘。随着时间的推移，事态的发展逐渐脱离了约翰尼的掌控，他发现在不知不觉之间，自己竟然成为了众矢之的。

年轻英俊的美国大兵巴利（特罗伊·加里蒂 Troy Garity 饰）在脱衣舞俱乐部遇到美艳舞者，同伴怂恿巴利搭讪看是男是女。巴利很绅士的和对方攀谈，同时没有把战友的下流赌注讲出来，从而赢得这位叫亚当斯（李·佩斯 Lee Pace 饰）的变性舞者好感。一见倾心的两人开始交往，他们感到很幸福。巴利的室友费希尔（肖恩·海托西 Shawn Hatosy 饰）十分嫉妒，不断挑衅生事，并最终唆使新兵用球棒残忍结束了巴利22岁的生命。7月4日是美国国庆日，亚当斯正在庆典晚会上大放异彩，而在异地的寓所巴利已倒在血泊中。当摘得桂冠的亚当斯得知巴利的噩耗后悲痛让他甚至无法站立。他弯下腰蜷缩成一团，绝望的哭泣，仿佛身体每一处留下巴利痕迹的地方都渗透出被切割凌迟的苦痛......
本片根据真人真事改编，讲述一位美国士兵因爱上变性舞者而惨死在战友乱棒下的震撼悲剧。由获得过奥斯卡的弗兰克·皮尔森执导，入围当年金球奖最佳迷你剧集奖，艾美奖最佳导演奖，以及全美独立精神奖最佳男主/男配奖等。