空中监狱是美国运送全美最危险的罪犯而专设的飞机。卡麦伦（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）坐上这趟飞机，不是因为他罪恶滔天，而是他为了赶在女儿生日那天，亲手给女儿一份礼物而申请的一次飞行。他在狱中表现良好，典狱官答应了他这个请求。然而，却有一个难题——在这趟飞机上，还押送着一帮杀人狂魔。
警探非常留神随时可能出现的危险，但防不胜防的是，飞行过程中那帮暴徒还是挟持了飞机上全部的警察，卡麦伦也被迫帮他们完成逃脱任务。
地面的联邦部队决定把飞机打下，把狂徒一网打尽，身陷险境的卡麦伦该逃出这个空中监狱？

阿洛佐（丹泽尔•华盛顿 Denzel Washington饰）是美国毒品缉查部的黑人警探，经验丰富，查案出色，对毒品案件有着敏锐的嗅觉。人称“魔幻之眼”。这天阿洛佐的部门来了一个新同事杰克（伊桑•霍克 Ethan Hawke 饰），杰克跟随阿洛佐深入到街头的每一个阴暗角落，发现这个城市光怪陆离的同时，也慢慢见识了阿洛佐亦正亦邪的办案手法。
阿洛佐虽然身为警探，手段却游走在法律边缘。他秉持“以毒攻毒”的原则，先把自己武装起来：没收罪犯的毒品自己服下，用枪指着杰克命令他跟着照做，他与贩毒分子甚至有着某种不寻常关系。但另一方面，他却奋力保护杰克这个年轻人，复杂的性格让杰克对这个神探上司捉摸不透。