民国初期国家动荡，军阀割据民不聊生。曹云（林青霞 饰）是大军阀曹将军的女儿，也是一个爱国者。她不愿见到父亲帮助袁世凯以国家的名义向外国银行借贷巨款，使得国家的财务状况雪上加霜，于是偷偷与革命人士联络。但一边是国家一边是父亲，这也让曹云不知如何取舍而陷入内心的挣扎。白妞（叶倩文 饰）从小在春和班长大，被班主的父亲（午马 饰）当作使唤丫环，痴迷唱戏的她一直希望登台表演却没有机会。湘红（钟楚红 饰）是个贪财的歌妓，趁某军阀逃跑时偷走其家中一大箱珠宝，却误打误撞让珠宝箱混入了春和班的行李里。这三位在机缘巧合下结识，共同谱写出一段巾帼传奇......

因身怀“鸳鸯双刀”绝技而驰名江湖的白衣少侠雷力（姜大卫）被龙异之（谷峰）设计陷害，自废右臂退出江湖后，他隐姓埋名于某个小饭馆里当伙计，过着任人侮辱欺负的日子。邻居铁匠的女儿巴蕉（李菁）因对他心生爱慕，时常鼓励其重塑形象，无奈雷力战胜不了心魔。
有缘结识翩翩少侠封俊杰（狄龙）后，雷力重拾生活的信心，并说好在封俊杰赴过龙异之的约后两人一起去过归隐的生活。不幸的是封俊杰像多年前的雷力一样也中了龙异之的诡计，奋力抵抗一番终因不敌敌手身亡，得知消息的雷力大悲，矢志用左臂练就一身好功夫为好兄弟报仇。

袁森（吴彦祖饰）是英国知名摄影艺术家，而在摄影展的前一日却接到母亲（惠英红饰）从香港的来电，告诉他孪生弟弟出意外死亡的消息。
袁森返港后发现母亲再婚，继父是个黑人消防员。而他也遇到昔日曾经非礼自己的有恋童癖的陈校长（高雄饰）。
弟弟的死因不明，只留下一本难解的禁书。母亲开始信基督，却仍旧战胜不了自己的心魔，袁森与其争执中发现了母亲当年猥亵弟弟的事实。
袁森遇到当年自己在学校的同性恋人史云生（吴振宇饰），而云生如今已是知名电台节目主持人。
袁森接到图书馆主的电话，得知弟弟借了几本书忘记还，他于是到了图书馆，发现弟弟一直在用自己的身份证。袁森在图书馆查资料的时候，无意间竟从旧报纸上得知弟弟是被一群猴子咬死的事实，而报纸上所写的死者名字竟然是“袁森”......

为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为莫逆之交。
宫廷之内，鳌拜欲篡位夺权，邪教组织神龙教将真正的太后软禁，并派人假扮起太后，目的也为伺机盗取四十二章经。韦小宝凭借聪明机智开始周旋于众人之间，一面帮着好兄弟康熙的忙，一面想着怎样为天地会做事。但在义和利之间取舍时，韦小宝没忘风流快活，先后有建宁、双儿、木剑平等七个女人投进他的怀抱，而她们吃起醋耍起泼来，也着实让他头疼不已。