20世纪60年代，美国的势力向亚洲渗透，为此政府实行的一项绝密计划——战士再造计划，通过药物注射等手段将士兵大造成冷血无情、实力强悍的超级战士。随着技术不断改进，在罗伯特·柯林博士的主持下又开启了白塔计划，成功打造出更为完美的第二代超级战士。然而一次意外后12名二代战士逃亡，而涉嫌叛国的柯林博士也被驱逐东欧。此后不久，再造战士占领切尔诺贝利，美国军方决定派出4名尚存的一代战士前去击垮那群危险怪物，但是他们全部遭到无情屠戮。
走投无路之际，军方只能派出第五名一代战士卢克·戴沃洛克斯（尚格·云顿 Jean-Claude Van Damme 饰）出马，对抗强大的对手安德鲁·斯科特（杜夫·龙格尔 Dolph Lundgren 饰）……

越战军人路克因阻止同僚安德鲁滥杀无辜而起争执，互相枪击而死。 美政府秘密把越战中已战死的士兵冰冻起来,并以高科技的电脑改造，然后输入程序。训练他们为机器战士，视他们为魔鬼战士。 路克和安德鲁二人为原型的机械战士，被标为宇宙战士。他们没有任何情感和记忆，却有超绝的战斗技巧和力量。在一次战争中，路克和安德鲁突然因程式当机，而使得有机会脱离野心人士的思想控制，路克和他的班长安德鲁渐渐有了以前越战的记忆，越战时路克的班长安德鲁在战场上丧失心智，把属下和越南村庄里的越南居民全部屠杀，路克阻止他时也被他杀死。 这个秘密不巧被一名女记者罗拔丝误闯政府秘密基地而发现，路克正想向罗拔丝下手之际，突然触发迪维斯的记忆，与越战时情景一样，于是将罗拔丝救走，两人双双逃命。主控人士派出所有宇宙战士锲而不舍的追杀路克和女记者，安德鲁穷追不舍。路上二人不断逃过安德鲁的追杀，但最后仍难逃生死一战……

在一个普通的夜晚，约翰（斯科特·阿金斯 Scott Adkins 饰）的家被几名蒙面人闯入，他遭到对方无情痛击，血流满面，疼痛难耐，接着妻子与可爱的女儿便在眼前被匪徒们枪杀。在昏迷长达数月后，约翰苏醒过来，他清楚记得曾摘下头套以真面目示人的匪徒头目的长相，从负责此案的FBI探员口中得知，此人名叫卢克·戴沃洛克斯（尚格·云顿 Jean-Claude Van Damme 饰），曾经是一名孔武骠悍的军人。约翰无论如何也想不透遭此厄运的缘由，回到家中，往昔美好情景历历浮现，令他痛苦不堪。在这一过程中，卢克宛如鬼魅一般时时刻刻搅扰约翰的神经，他尝试寻找真相，却发现那看似真实无疑的记忆竟也如此虚假。
与此同时，卢克和一群曾经被操控的战士组织了反政府的武装，时刻图谋推翻奴役他们的统治者……

当年人类异想天开的创造出宇宙战士，到最後却集体叛变。毫无人性、感情的宇宙士中，鲁克是一个改造失败的例子，因为他残存的人性，使得他在第一集里，拯救了人类。
这次，鲁克凭着他的经验，成为改造宇宙战士计划的最佳指导。在鲁克的监督之下，第二代的宇宙战士设备更新颖、功能更强大。一旦他们失去控制，情况将无法收拾。不料，瑕疵再度出现，新一代的宇宙战士，再度失控，危害人类的存亡。於是鲁克再度出击，务必确保人类的生存。