1990年代，装满囚犯的汽车与急驶的大型拖拉机在盘山公路上迎头相撞，瞬时间场面惨不忍睹。受伤的囚犯艰难地从翻倒的车内爬出，押车的狱警方钺兵（朱顺良 饰）和刘志成（富恒智 饰）也身负重伤，厉声警告那些想要趁机逃跑的囚犯。由于队伍很乱，情绪失控，过失伤人犯鲁康（胡荣华 饰）被方裁钺兵任命为临时组长。犯行贿罪的范家骏（孟俊 饰）向方钺兵建议拦车下山去医院，但始终拦不到车，犯人们又开始蠢蠢欲动，方钺兵命鲁康开枪示警。队伍蹒跚前行，路遇一饭馆，犯人申一清（杨冶天 饰）想用诈骗手段讨来饭莱，招致老板娘（朱茵 饰）大骂。过失杀人犯李强（周国宾 饰）乘人不备逃跑，死对头罗占军（毕远晋 饰）紧紧追上......

抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生 饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑 饰）和谭参谋（谭增卫 饰），并配备报务员白洁芬（宫主 饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......