20世纪30年代，鱼龙混杂的上海滩，在时代浪潮的推动下激荡出变幻莫测的涛声。因乡下匪患严重，上海裕华丝厂总经理吴荪甫（李仁堂 饰）将父亲接到上海，谁知老人舟车劳顿不久便去世。盛大的葬礼上，吴接受商界名流孙吉人、王和甫等人的建议，决定合资筹办益中信托公司。重利轻义的吴荪甫企图趁机吞并举步维艰的民族企业德丰丝厂，为此不惜伤害底层工人的利益。在此之后，买办资本家赵伯韬与吴取得联系，希望与之合作。谁知赵紧抱美国大腿企图建立托拉斯，踌躇满志的吴荪甫反倒成为对方意图吞并的对象。时代的乱流中，所有人都被卷了进来，无法自主……

抗战初期，外国留学生方鸿渐（陈道明 饰）回到了祖国。方鸿渐其实是在国外混了几年，一个学位没取得，最后没法才买了个学位归国的。出身封建家庭的鸿渐家里早给他订了亲，只是未婚妻没来得及和他结婚就逝世了。鸿渐回国后一直居住在丈人的家里，丈人颇有些能耐，为他谋了一份不错的职业。女 博士苏文纨一直对鸿渐有好感，而鸿渐迷恋的却是在苏小姐家里第一次拜访认识的唐小姐。随后，鸿渐与唐小姐渐渐打得火热，然而丈人家看出了他和唐小姐的往来，渐渐冷落了他，而后鸿渐和唐小姐亦因误会而结束。
失恋后的鸿渐和当时同样追求苏小姐失败的留学生赵辛楣（英达 饰）成了莫逆，二人同时受到了内地的三闾大学的聘请。于是两位好友一起上路了，前往三闾大学去开展他们的新生活。