莫塞斯（瑞安·奥尼尔 Ryan O'Neal 饰）并不是一个本分的商人，即使干的是推销圣经的行当，也并不能阻止他使用一些上不了台面的手段。一场车祸夺取了莫塞斯的情人的性命，情人留下的一个小女儿埃迪（塔图姆·奥尼尔 Tatum O'Neal 饰）成了莫塞斯的负担。在向肇事者要得200美元后，莫塞斯决定将埃迪送往她的姨妈家去。
在路上，埃迪展现了她天才般的口才和推销才能，让莫塞斯大赚了一笔，这对假父女之间也产生了真感情。然而，得意忘形的两人不慎掉入了一个圈套之中。一番波折之后，有惊无险的二人终于抵达了终点，但看着即将离自己而去的埃迪，一种名叫“不舍”的情感充满了莫塞斯的内心。

蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。
生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？

大战绿魔之后，蜘蛛侠彼得·帕克忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽，因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人梅婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。同时，新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。帕克在种种压力下肩负起蜘蛛侠的使命。