本片根據真實故事改編，一群好友在一家林間的酒吧買醉慶祝，這三個死黨在酒吧裡無意間引起一場爭執，於是三人迅速乘坐他們的Saab牌房車離去。途中他們撞到了查理（藍迪奎德），他是當地的巡警，他的車似乎出了點毛病。

贝斯（艾米丽·万凯普 Emily VanCamp 饰）从小就渴望成为一名教师，大学毕业后，她得到了一个机会，前往流浪汉避难所在那里执教。虽然贝斯从来都没有想过自己的梦想会以这样一种方式成真，但她还是干劲慢慢的走上了讲台。
理想虽然丰满，但现实却是残酷的，避难所里，只有一间教室供贝斯使用，而她要负责的，是整整六个年级的学生。屡屡遭受挫折的贝斯打起了放弃的主意，此时她的丈夫布兰登（Colin Baiocchi 饰）坚定的站在了妻子的背后，支持鼓励着她。在布兰登的帮助下，贝斯重新粉刷布置了教师，还招收了一个名叫尼尔森的流浪汉成为了美术老师，这个小小的学校正在走上正轨。

故事描述一个垂死世界实施严格的人口控制政策，高中学生必须接受一项关乎命运的能力倾向测试。主人公发现这项测试只是隐藏一个大阴谋的烟幕弹，他们必须将真相曝光并彻底毁掉它。

布里特妮·艾伦（海顿·潘妮蒂尔 Hayden Panettiere 饰）过着让女生们羡慕嫉妒的生活，她是学校啦啦队队长，同时是球队明星四分卫的女朋友。然而天不作美，艾伦的家庭突然发生重大变故，不得不从富人区搬到东洛杉矶的一个多民族工人阶级聚居区。远离欢呼和光鲜的艾伦花了很大力气适应新的生活，然而在学校里，她依然被大部分同学用怀疑的眼光打量，尤其是学校啦啦队队长卡米尔（索朗·诺尔斯 Solange Knowles 饰）。新的篮球比赛马上要开始了，为了在新学校里赢得地位，同时呛声她的敌人，艾伦决定在啦啦队上成为亮点，而卡米尔就是她的最大竞争对手……

在获得赠与的两个稀有海象牙后，Barry Pepper扮演的飞行员Charles Halliday 运送生病的女孩Kannalaq去医院，途中发生坠机事故Charlie and Kannalaq（由Annabella Piugattuk扮演，这是她第一次露脸）被留在了远离城市的荒野。Charlie设法穿过遥无尽头的雪地前往最近的军事基地，不得不把生病、垂死的年轻姑娘抛在身后。

曾经在美国空军服役、获得航天工程学学位的查尔斯•法默（比利•鲍伯•松顿 Billy Bob Thornton 饰）本来有希望成为美国宇航员，但当年突发变故令他没能实现儿时就立下的航天梦想。退役后的法默闭门建造自己的火箭，要全凭一己之力飞向太空。穿着宇航服出门的法默早已是镇上的名人，但没人相信他能够成功，同时银行方面因他无力偿还贷款，频繁的以罚没他的房产与土地相威胁。法默造火箭引起了FBI的注意并被禁止继续建造，法默则联系了媒体为自己造势，希望突破政府的阻拦。法默的计划始终得到妻子以及一子两女、老岳父的支持，一家人和几个好友给予了他各方面的帮助，终于，法默不顾政府威胁，摁下了火箭发射的按钮……

机器人安德鲁（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）是尼尔家四代人的管家。原本尼尔一家只是当他一部机器来使用，但大家渐渐发现安德鲁不只是一个家务机器这么简单，他在日常还会和他们一起欢笑，懂得人类的习俗，体会人类的情感。
安德鲁在尼尔家的女儿很小的时候就喜欢上她了，但由于他没有安装感觉模块，他任由她嫁给了一个错误的人。由于没有感觉，安德鲁可以在海边独自一人盖一栋房子生活。直到某天，他遇上了机械专家、科学狂人，为他安装上了感觉模块。
至此，安德鲁才体会到什么是吃醋、什么是恋爱。经过一番努力，安德鲁终于完全融入了人类社会。最终，他和自己相爱的人得以长厢厮守，并在垂垂老矣时幸福死去……

未来某年的7月2日，美国各地的监视站发现一艘直径达数百英里的巨大飞船接近了地球。飞船发出的无线电信号干扰了地球的通信卫星信号，并放出了多艘直径达15英里的子飞船飞抵地球上各大城市的上空。外星飞船敌友未明，人们陷入了恐慌和迷惑。
电脑工程师戴维（杰夫•戈德布拉姆 饰）破译出外星人发出的无线电信号，其实是攻击的倒计时信号，他设法通知了前妻，总统的助理康妮，但是为时已晚，7月3日，外星人的飞船开始攻击地球，人类文明瞬间遭到巨大的打击和灾难。总统（比尔•普尔曼 饰）等人撤离到军事基地，指挥空军反击，却犹如以卵击石，毫无作用，军事基地也被摧毁，唯有飞行员史蒂文（威尔•史密斯 饰）设法诱使一架外星人战斗飞艇坠毁。
幸存者们逃到了秘密军事基地，在那里，科学家们一直在研究一艘50多年前坠毁的外星飞艇，致力于找出对付外星人的办法，那里也是人类最后的希望……