抗战时期，江有恒一家住在上海一隅，江家有三个女儿：大女儿淑珍嫁给中学教员刘明轩，婚后一直寄居娘家，长年劳累，却安命自如；二女儿霭珍，抱独身主义，就职于一家公司，早出晚归，悠然自得；三女儿惠珍，浪漫成性，爱慕虚荣，与某洋行方经理同居，但在父母家仍占一室。刘明轩患肺病，夜间咳嗽更烈，恐影响孩子安睡淑珍怂恿丈夫到三妹的房间借宿。因事先未征得三妹同意，从而引起一场争吵，三妹对姐夫颇多奚落，淑珍只好暗自流泪。 　惠珍在家逞强，在外却备受欺凌。方经理又与陈小姐厮混，她在一气之下，也与过去曾经相爱的画家来往。方经理即据此将她逐出家门。方经理的亲信小荆乘隙向惠珍进攻，既诈骗她的钱财，又企图占有她的身体，惠珍愤极，将小荆骗至山坡公路旁，灌醉后推他坠崖而死，自己也驾车撞山而亡。霭珍穷于应付几位追求者的纠缠，但对其中一位记者李青山却有好感，当他正式想她表白时，却又婉言拒绝。李青山怏怏回到江西老家，由父母作主，与另一女子成婚。后又来信，请霭珍前去合办儿童乐园。她告别父母与大姐、姐夫，踏上了新的人生征途

1947年的上海，人们高喊“反饥饿，反内战”囗号，纷纷涌上街头抗议示威。面对如此形势，蒋介石亲自下达A字命令，企图扼杀中共在经济领域的核心组织。化名为张公甫的地下党员于海涛（郭允泰 饰）在招待会上，与国民党军统督办杜康夫（初敏 饰）和警察局长严克飞（方化 饰）进行了一场无声的较量。公甫的弟弟于海宝（王志刚 饰）是我军后勤干部，来找哥哥解决部队军需问题，公甫为保守中共的秘密而拒绝，不明底细的于海宝愤然离去。不久，新的交通员于艾棣（刘园园 饰）前来接头，公甫和妻子王惠如（朱曼芳 饰）虽然从她颈上的长命锁认出是自己的女儿，但出于纪律没有相认......

解放战争时期，广西。国军师管区司令龙耀祖（马吉告 饰）丢失机密文件遭上峰处决，并限其子龙家昌（赵文炘 饰）十日内追回密件。偷出密件的是阿峰（祝新运 饰）、虎仔（常戎 饰）、和兰妹（陈惠珍 饰），地下党农伯（宋德 望饰）要他们把密件十日内送到游击区，后农伯为掩护孩子们壮烈牺牲。三个少年闯过敌人层层设防，扒车混过敌人哨卡，下车时虎仔被敌王参谋（程之 饰）发现，博斗中双方受伤。他们找到丁济平（韩非 饰）医生为虎仔作手术，并将找上门来的王参谋打死，三少年终于来到接头地点。上级派阿妲（何玲 饰）前来接头，不料敌人在河边设下了埋伏......