艾莉娜（Kelly Sheridan 配音）是一位新晋的彩虹仙子，在毛毛球伙伴比宝的陪伴下，她来到了富丽堂皇的仙子学校，在这里，她将进行认真系统的学习，并在作为期末考试的春季飞行中为仙境划下第一道彩虹。可是，邪恶的魔女卢维娜企图破坏这一场盛会，而艾莉娜及时的发现了她的阴谋。
在学校里，艾莉娜结识了许多和她一样善良的仙子们——内敛敏感的吉莉、英俊潇洒的林顿、外冷内热的沙宝思、神神叨叨的鲁米那、桀骜不驯的心玛等，共同学习生活的时光让他们彼此之间结下了深厚的信任和友谊，在巨大的威胁面前，他们能够团结起来，共同奋斗，粉碎卢维娜的阴谋吗？

为了安抚伤心的碧波，艾丽娜给她讲了一个故事。蝴蝶仙子曼瑞莎是家中最小的女儿，和两个姐姐以及好友薇拉在一起，曼瑞莎的日子过得自在又快乐。某日，寄给了曼瑞莎一张地图，他告诉曼瑞莎，女王被奸人所害，而自己遭到了软禁，能够拯救他们的，唯有曼瑞莎一人，就这样，在两个姐姐的陪伴下，曼瑞莎踏上了冒险的旅途。
很快，曼瑞莎就发现了毒害女王的罪魁祸首——仙子汉娜。曼瑞莎先是救出了王子，之后又得到了能够替女王解毒的神奇花朵。就这样，艾丽娜又一次的凭借着自己的勇气和智慧换回了展翅镇的安宁，而作恶多端的汉娜亦得到了应有的惩罚。

约瑟芬国王（Christopher Gaze 配音）膝下有十二个如花似玉的女儿，在享受天伦之乐之余，国王开始担心起这十二个过分活泼好动的小公主的未来命运了。为了让公主们健康成长，国王找到了公爵夫人罗薇娜（凯瑟琳·欧·哈拉 Catherine O'Hara 配音），让她做她们的“教导老师”，希望这位真正的贵族淑女能够带领女孩们走上正途。

安娜公主不仅人长得漂亮，歌声也十分甜美。岂料这天邪恶的派文嘉趁大家不注意，绑架了美丽的安娜公主。当他们逃走时经过一处贫穷的小山村时，刚巧路过的村女爱丽嘉目睹了派文嘉的恶行，于是挺身而出救了公主。这时安娜公主才发现，爱丽嘉竟然和自己长得一模一样！与此同时，邻国的国王杜明尼经过这里，误将爱丽嘉认作了安娜公主，对她一见倾心。最终这对真假公主会怎么收场，有情人又能否终成眷属？