在前往地球轨道空间站的途中，一艘载有四名人员的宇宙飞船遭到攻击，他们在飞船坠毁着陆后醒来。其中一位是康拉德教授，他确定自己已经降落在金星上，科学家们认为这颗行星不适合居住。他们被居民俘虏，都是美丽的女人，他们囚禁了男人，控制了地球。他们戴着面具的女王伊拉娜计划用β粉碎机摧毁地球，但在美丽的塔利亚领导下，他们之间存在不同意见。

故事发生在十二世纪中期，帕斯伯亲王（文森特·普莱斯 Vincent Price 饰）因为信奉邪恶的撒旦而对当地的农民实行重税制度，使得当地居民们苦不堪言。帕斯伯亲王十分喜爱一位名叫弗兰西斯卡（珍·爱舍 Jane Asher 饰）的女子，为了逼迫她就范，帕斯伯亲王不惜逮捕和拘禁了范的父亲，同时被拘禁的还有当地的农民领袖吉诺（David Weston 饰）
朱利安（哈泽尔·考特 Hazel Court 饰）苦苦的恋慕着亲王，却无法得到他的任何回应。于是，朱利安决定帮助范的父亲和吉诺越狱，不幸的是，计划失败了。范的父亲企图刺杀亲王，却反被杀死，幸存的吉诺遭到了流放。危险的红死病在乡间蔓延开来，吉诺遇见了一个神秘的红衣人，在红衣人的帮助下，他展开了他的复仇大计。