高老大（陈萍 饰）是神秘杀手组织“快活林”的当家，孟星魂（宗华 饰）和叶翔（凌云 饰）都是她一手栽培出来的刺客，对她忠心耿耿。某日，孟星魂接受了刺杀江湖盟主孙玉伯（谷峰 饰）的任务，却在执行任务之时结识了名为小蝶（井莉 饰）的美丽女子，两人一见钟情。
孙玉伯和飞鹏堡有着不共戴天之仇，为了报仇，孙玉伯决心比武招贤，孟星魂在擂台上胜出，得到了孙玉伯的赏识。律香川（岳华 饰）是孙玉伯的养子，孟星魂和他联手，最终歼灭了飞鹏堡。正当孟星魂准备执行刺杀任务之时，得知了小蝶竟然就是孙玉伯的女儿，与此同时，律香川人面兽心勾搭高老大和飞鹏堡，企图加害孙玉伯。

影片描述世家子唐人杰和其兄唐人麟分别为黑社会老大沈天虹的义子和得力手下。沈在与另一帮派头子廖守宜的争斗中两败俱死，人杰主动替哥哥人麟及甘文彬顶罪，跑去江南。但文彬和人麟却屡派凶手加害与他，并谋取沈家全部财产。人杰在江南浪子相助下，终于杀死哥哥和文彬，二人也因重伤死亡。

明末清初，山河离乱。落魄书生宁采臣（赵雷 饰）遍寻旅店不得，不顾他人劝阻落脚闹鬼的金华古寺。宁与古寺中的方外侠客燕赤霞（杨志卿 饰）相谈甚欢，后夜逢女鬼聂小倩（乐蒂 饰）。小倩以美色诱人，中计者无不被她的主人千年树精姥姥（唐若菁 饰）吸血而死。小倩本欲加害采臣，但为其忠厚耿直感动，不忍下手，两人渐生感情。姥姥得知此事，势要除此二人。不得已，宁采臣求助燕赤霞，一场人鬼大战就此展开……
本片获第十三届戛纳电影节金棕榈奖提名。