马飞龙是马家雷拳第十九代传人，却因一次意外中，于街头众目睽睽下被一名女途人击倒，而大出洋相，一夜之间身败名裂，沦为「乜代宗师」。后来马飞龙从记者口中知道女途人大有来头，原来她是香港西洋拳坛传奇人物，曾经拥有四十场不败纪录的奇女子—陈真！

怪癖经纪人孙美美（蔡卓妍 饰）偷窥艺人东窗事发后被自己一手栽培的功夫明星剑龙（高云翔 饰）背弃，被同行抵触从而陷入事业最低谷；原收债公司恶霸麦超（杜汶泽 饰）机缘下接手一间小型模特经纪公司，转型成为经纪人，寄希望于公司艺人大红、一夜暴富。
模特们皆有令人跌破眼镜的别样才艺，为捧红她们，麦超使出浑身解数，先是率领众人将剑龙发布会搅的天翻地覆，与孙美美后台大过招；后是前往爱情动作片公司洽谈演艺合作，探寻行业晦涩面；更是唆使旗下艺人陪各色老板喝酒，却阴差阳错促成了富豪与女星的痴心爱恋。
在娱乐圈小试牛刀、胡乱翻腾一阵后，麦超着手实施专业造星大计划。他看中孙美美的工作能力，聘请她为这间经纪公司的首席经纪人。正处事业低谷的经纪人意外接到自己瞧不起的混混抛来的橄榄枝，在窘迫的经济状况面前，孙美美十分不情愿地出任了7个极度糟糕的女模特的经纪人。
由最初的游戏人生态度到认真地拾起捧红这几个女孩的梦想，一路发生各种啼笑皆非的故事，而麦超与孙美美之间的关系也在发生着微妙的变化。

萧伟明（陈山聪饰）来到残旧且品流複杂的金宵大厦当看更，遇上这里的空姐住客Alex（李施嬅饰）容貌竟与梦中一直缠绕自己的旗袍女子相同！阿萧接近Alex，了解更多彼此的关联。其间金宵大厦怪事不断，不停上演著其他住客的人生及奇幻故事；阿萧更发现Alex竟是一个残影！六十年代金宵舞厅的舞女COCO（李施嬅分饰），梦见自己未来当了空姐，恋上与梦中男子外貌相同的警察刘旭辉（陈山聪分饰），奇梦还被书店主人林若思（张彦博饰）写成小说。阿萧一路追查，意外发现这本旧小说，惊悉自己与Alex有一段扑朔迷离的宿世情缘……

Eva（蔡卓妍 饰） 与Adam（周柏豪 饰）拍拖十年多，却因一件小事突然分手。莫名被分手的Adam酒后与学生Mandy（ 卫诗雅 饰）发生了关系。可随后Mandy却在Adam家中意外发现了一本Eva所写的77次心碎记录，记事簿里Eva一次次的被伤害纪录历历在目⋯Adam愧疚不已，鼓起勇气在众目睽睽之前向Eva道歉。岂料，Eva却在Adam家中发现了Mandy的物品⋯到底她可否原谅Adam第78次呢？

昔日风靡一众女士的鸭界万人迷张近莱Future（吴君如 饰）当年因受到感情重创，避走泰国颓废过活。幸得好友鲁老师（黄秋生 饰）的激励，他决定回到香港，并找到健身教练Rocky（古天乐 饰）相助重练钢条身型，誓要在鸭界重振雄风！ Future以真心待人，故也得到众多贵人如 安老院的媚姨（王菀之 饰）、卖补药的King哥（任达华 饰）、泰菜馆老板链球（黄伟文 饰）、Poy及老鸭鹏于晏等人的相助……