本片根据林海音的同名短篇小说改编。
小女孩林英子（沈洁 饰）住在五十年前的北京南城，在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍（张闽 饰），秀珍的丈夫因参与学生运动被杀，孩子也不知所踪，因此落下了疯病，时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待，英子也喜欢秀珍，答应帮她找回小桂子。英子有个苦命的小伙伴妞儿，学戏时常遭干爹打骂，英子偶然发现妞儿有小桂子的胎记，帮助她们母女相认。英子上小学后，一家人搬到了厂甸。在家门口荒废的院落里，英子发现了一个小偷（张丰毅 饰）藏赃的草堆，小偷为了供弟弟读书只得干不光彩的勾当，英子却不把他看作是坏人。不久，女佣苏妈返乡，父亲去世，英子的童年，彷佛一下结束了……

奋斗了一生，终于成为腰缠万贯的富翁的金春浩临终前却十分放心不下自己儿子金福（陈佩斯 饰）。金福好吃懒做，整天在外花天酒地。金春浩死前托付了两个心愿，一是要金福早日与未过门的媳妇莲花完婚，二是要金福从此学好。父亲的死并没有令金福重新做人，他依然如是。岂料，一封美国来信完全打乱了金福的生活，原来，金春浩存了所有家产的美国加州银行倒闭了！金福顿时从一个腰缠万贯的少爷变成一个一文不名的穷光蛋……

文革后期，一艘由重庆开往武汉的江轮上，几个各怀心事的人共处一室：以莫须有罪名被关押了六年的诗人秋石（李志兴）由专案人员刘文英（张瑜）、李彦（强明）秘密押送，前路凶多吉少；老大娘（欧阳儒秋）的独生子在武斗中丧生，她登船是为凭吊儿子亡灵；农村姑娘杏花被迫“卖身还债”，眼泪汪汪想着心上人……由于刘文英和李彦分别以一副“典型革命小将”和老谋深算的模样示人，两人不得其它人待见。此外，还有一个小女孩趁人不备偷偷溜上了船。
杏花的悲惨遭遇令大伙十分愤慨，可是他们都无计可施，老大娘的坚强也没能将她感染，后来，她跳江准备结束生命，秋石将她救上岸后，讲了自己和柳姑（赵静）的爱情故事，杏花听后重树生活的勇气。已将生死置之度外的秋石没想到的是，他的生命也会再现亮色：乘警老王（仲星火）得到小女孩的信任，小女孩上船原来是为找寻父亲，而通过她所说的找寻的凭证，老王判断出她是秋石的女儿。众人都担心秋石的安危时，良心受到拷问的刘文英决定不计代价向秋石父女伸出援手。

受尽折磨的老教授被放回家来了。屋门上还贴着封条，他只好暂住在阳台上的木屋里。楼下住着康康和奶奶，他们有一只可爱的小花猫，名叫小咪。教授回家的当天夜里，康康醒来发现小咪不见了。他便爬上二楼去找。封着的房间里传出响声，康康透过门的钥匙孔，看见教授正打着手电筒找东西。教授翻出几本手稿、资料，像得了什么宝贝似的，高深得眼睛发亮。康康觉得很奇怪，他问奶奶："偷自己的东西算偷吗？"好奇的康康趁教授出门的机会，从窗口爬进了小木屋。教授"偷"出来的东西可真不少，墙上贴满了各种鱼的挂图，手稿、资料、纸张堆满了桌子，还有大大小小的鱼缸，被解剖的鱼，一架显微镜……教授回来后，送给康康一瓶小鱼，还给他讲了许多关于鱼的知识。康康和教授成了好朋友。一天，康康上楼来看教授，被阳台上的景象惊呆了；鱼缸和花盆都打碎了，教授坐在木屋前的砖堆上，看着满地碎玻璃和死鱼发呆。小咪在高兴地吃着鱼。康康认定是小咪闯了祸，就把它送给了一位渔民。教授痛苦地对康康说："不是小咪啊！"康康冲进木屋，看见被撕掉的挂图，乱扔的书本、摔坏的显微镜，才明白了，原来不是小咪，是一些不许教授搞研究的"造反者"。康康和教授一同跑到海边，渔船已经开远了。几年后，老教授恢复工作。在一次海洋考察中，他从一位渔民那里认回了小咪。码头上，迎接老教授的康康接过心爱的小咪，高兴地跳了起来。

该片讲述了在改革大潮的冲击下，孔氏家族内部爆发的一场尖锐的矛盾冲突。

讲述了二战期间，发生在长江边上的一座悲情城市里的凄婉美丽的女人故事，通过回忆的视角再现了那个腥风血雨的年代，一群不同身份、性情各异的女子，在家仇国恨面前，抛弃前嫌，不计恩怨，与日寇、汉奸、汪伪特工巧妙周旋、斗智斗勇，最后不惜牺牲性命，在血与火的洗礼中涅槃永生。

1937年3月9日至10日，红军西路军在甘肃省河西走廊的犁园口一带，和国民党马步青、马步芳部队进行了一场力量悬殊的激战。幸存下来身负重伤的妇女先锋团战士姐姐，流落在附近的山谷林中。在一个细雨蒙蒙的清晨，姐姐救起了一位昏迷不醒的三十军的小号手。在她的精心护理下，他病势日趋好转。从此，这两位红军战士相依为命，历尽千辛万苦，顽强地寻找着自己的战友和部队。在饥渴交加，又受到海市蜃楼捉弄的艰苦环境中，他们不气馁，苦中作乐尽情欢笑。幸而在沙碛的黑山口遇到一位裕固族小姑娘，这两位红军战士才得到一顿饱餐畅饮。小姑娘的家惨遭国民党马家骑兵的焚烧，父亲被杀害，她无依无靠，便随这两位红军战士一起往前走。他们在荒无人烟的沙漠里找到了一本红军西路军妇女独立团牺牲的姐妹们的名册。姐姐捧着名册悲怆而又坚毅地说道：'她们的名字应该让后人知道。'艰险和痛苦，并没有磨去他们的意志，他们互相搀扶着，向陕北方向走去，始终保持着乐观的精神。然而，经过的混沌一片的风沙搏斗，身负重伤的姐姐，终于躺倒在烽火台下。为了使姐姐能够活下去，小号兵在荒漠上寻找可吃的东西。而当他的捕猎一只野兔时，遭到了敌人的枪杀。小号兵的牺牲，使姐姐和小姑娘悲痛万分。倔强的小姑娘背起重病的姐姐，继续在沙漠上行走。在古老、雄伟的土长城壁上，奄奄一息的姐姐用最后一点力气，顽强的刻下了犁杖的印记。小姑娘默默地埋葬了姐姐，拿起那本烈士的名册，背上小号兵的军号，继续朝陕北方向走去。
影片在具体的镜头画面中，赋予普通的景物以意境美。它以大漠落日、红霞满天，引起人们对革命和人生的思索，用戈壁上的草丛和沙漠上的小花，使人感受到美的力量和生命的价值。

抗日战争初期，国立江南钱江大学举校西迁。由于缺乏运输工具，全校师生在校长江炜成（智一桐 饰）率领下，肩挑人抬，终于在一座小镇上安顿下来。在这里，他们通过各种形式积极开展抗日救亡活动。训导长傅梦琪（祁明远 饰）百般阻挠学生们的爱国行动，江校长在广大进步师生的支持配合下，与反动势力展开了针锋相对的斗争。迫于战局发展，钱大继续西迁，西迁路上，满目疮痍。江的妻子田婉（向梅 饰）病死在途中，儿子松松和学生陆华（符冲 饰）也被敌机炸死。面对幕幕惨状，不少人对西迁不抱希望，也有人提出散伙。江校长强忍失妻丧子之痛，通过耐心说服教育，让大家树立“誓与钱大共存亡”的信心......