抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生 饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑 饰）和谭参谋（谭增卫 饰），并配备报务员白洁芬（宫主 饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......

受尽折磨的老教授被放回家来了。屋门上还贴着封条，他只好暂住在阳台上的木屋里。楼下住着康康和奶奶，他们有一只可爱的小花猫，名叫小咪。教授回家的当天夜里，康康醒来发现小咪不见了。他便爬上二楼去找。封着的房间里传出响声，康康透过门的钥匙孔，看见教授正打着手电筒找东西。教授翻出几本手稿、资料，像得了什么宝贝似的，高深得眼睛发亮。康康觉得很奇怪，他问奶奶："偷自己的东西算偷吗？"好奇的康康趁教授出门的机会，从窗口爬进了小木屋。教授"偷"出来的东西可真不少，墙上贴满了各种鱼的挂图，手稿、资料、纸张堆满了桌子，还有大大小小的鱼缸，被解剖的鱼，一架显微镜……教授回来后，送给康康一瓶小鱼，还给他讲了许多关于鱼的知识。康康和教授成了好朋友。一天，康康上楼来看教授，被阳台上的景象惊呆了；鱼缸和花盆都打碎了，教授坐在木屋前的砖堆上，看着满地碎玻璃和死鱼发呆。小咪在高兴地吃着鱼。康康认定是小咪闯了祸，就把它送给了一位渔民。教授痛苦地对康康说："不是小咪啊！"康康冲进木屋，看见被撕掉的挂图，乱扔的书本、摔坏的显微镜，才明白了，原来不是小咪，是一些不许教授搞研究的"造反者"。康康和教授一同跑到海边，渔船已经开远了。几年后，老教授恢复工作。在一次海洋考察中，他从一位渔民那里认回了小咪。码头上，迎接老教授的康康接过心爱的小咪，高兴地跳了起来。

在大学期间，郝冰一直默默的暗恋着周静蓉，眼看着毕业季就要来临，郝冰决定向周静蓉坦露自己的真情。他写了一张纸条给周静蓉，约她出来见面，但周静蓉却在种种因缘际会之中错过了这场约会，两人从此各自散落在天涯，音信全无。
一晃眼数年过去，当郝冰再次与周静蓉重逢时，后者已经成为了即将步入婚礼殿堂的准新娘，虽然他们对彼此依然留存着朦胧的感情，但最终周静蓉选择了现实，选择了成为别人的妻子。白驹过隙，又是十年过去，郝冰和周静蓉再次相遇，此时两人的人生境遇已经和此前大相径庭，或许这是他们能够珍惜彼此的最后机会了。