1937年，日本帝国主义悍然发动侵华战争，中华民族从此进入了生死存亡的关键时期。连绵三个月的淞沪会战以国军败退黯然落幕，日寇的铁蹄踏碎十里洋场的歌舞梦，各方势力在这座繁华的大都市内激烈角逐、碰撞撕扯，局势动荡不安。在时代的乱流中，小人物徐天（张鲁一 饰）的命运不由自主地发生翻天覆地的改变。徐天原本是一个有色盲缺陷的普通小会计，谁知竟意外卷入了地下党和日寇的火并厮杀中。地下党人为理想捐弃生命的崇高品德感染了徐天，于是他利用自己机敏的头脑协助爱国者运送重要物资。在此期间，他结识了铁林（周一围 饰）、金爷（李天柱 饰）等有着复杂背景的人，更邂逅了恍若仙姝的美丽女子田丹（陶虹 饰）。
晦暗乱世下上海滩的传奇，徐天不仅见证，还将参与历史变革的重要时刻……

1996年3、4月间，白宝山（丁勇岱 饰）连续在北京犯下重案，事情惊动了党中央，公安部责成北京市公安局限期破案。白宝山原本有一个幸福家庭，因一念之差走向歧路，83年“严打”期间被判刑劳改。伹十余年的牢狱生活非但没让他改邪归正，反而使他性情更加走向极端。出狱后，他密谋实施了袭击军警、抢夺枪支，所犯罪行为北京建国以来罕见。手中有枪的白宝山变的异常凶残，他的两个患难狱友就因和他发生几句口角，即被他送上了黄泉路，连同案犯吴子明也被他残忍杀死。之后，迫于警方压力，他逃往西北地区，一连杀死了7名无辜群众，正义的天网拉开了......