宦官专权的明朝中叶，东厂曹少钦（甄子丹）假造圣旨杀害了忠良杨宇轩，并想斩草除根杀死其后代。侠女邱莫言（林青霞）、江湖义士贺虎等人冒死救出忠良后代后，逃至边关沙漠里的龙门客栈，与杨宇轩部下周淮安（梁家辉）会合。龙门客栈实则黑店，老板娘金镶玉（张曼玉）利用乱世，以美貌和风骚 作诱饵杀人越货聚敛钱财，但她却为英俊潇洒的周淮安动了真心。为了摸清潜藏于龙门客栈中的出关暗道，周淮安将计就计，答应与金镶玉成亲。
洞房花烛夜，楼上的周淮安与金镶玉各怀心事暗中较劲，楼下的邱莫言、贺虎等人也与东厂一众“走狗”展开了明争暗斗，战事一触即发。

寂寞天宝后，巍巍大唐辉煌告终，朝廷的威严和向心力进一步削弱。此时藩镇林立，派系迭起，在四分五裂的乱象之下李氏帝国勉强维持着不堪一击的和平与威信。河北三镇之一的魏博镇，刚愎暴戾的节度使田季安（张震 饰）野心勃勃，相机而动。会朝廷派神策兵讨伐王承宗，魏博主从各执一词，纷争连 连。与此同时，田季安自幼被公主道姑带到山上修炼剑法的表妹聂隐娘（舒淇 饰）满师归来。她谨遵师父教诲，奉行杀一人以救万人的理念，接连手刃多位大僚，而此次归来则将狙击目标锁定在田季安身上。剑术已成，道心未坚，侠女聂隐娘捷若猿猱，隐迹红尘……
本片根据唐人裴刑的传奇小说《聂隐娘》改编，并荣获第68届戛纳电影节竞赛单元最佳导演奖。