王生（郑少秋 饰）娶妻多年，一无所出且屡试不中。一日，自城中赶夜路回家，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤 饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人家当妾待，为正室所虐，故冒死出走。王生出手相助，愿意让枫暂居于其书斋。当晚王生欲与枫行鱼水之欢，天忽亮，为枫推说身体不适所拒。翌日，王生往城中购胭脂水粉，欲赠枫以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵 饰）指其邪气缠身。王生置之不理，返家后向妻子陈氏表明心意娶枫为妾。陈氏趁枫宽衣沐浴时，竟自窗外窥得枫取下脸皮点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去。王生连夜狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清予一尘拂，嘱王生挂于寝室门外，再作打算。不料枫却潜入室内，向王生申诉前生之辛酸遭遇......

女演员原濑京子（酒井法子饰）和她的未婚夫石仓将志在回家的路上发生了一起车祸。自此，将志失去了意识陷入了昏迷，京子也不幸流产。但是过不久，京子仍然感觉不适，于是再去检查，竟然被告知腹中的孩子仍然正常存在！
在电视台担任报道员的三浦朋香(新山千春饰)，每天晚上总是在自己的公寓里听到奇怪令人害怕的声音，于是她把男友山下典孝(堀江庆饰)叫来寻找原因。
剧组的拍摄依然在继续，但是奇怪的事情接二连三的发生,剧组人员的先后失踪或是时常让大家惶惶不安……